| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 12월 15일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 하이로닉 | |
| 대 표 이 사 : | 박석광 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 수지구 신수로 767 19층(동천동, 분당수지U-TOWER) | |
| (전 화)031-525-7000 | ||
| (홈페이지)http://www.hironic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)공시책임자 | (성 명)박석광 |
| (전 화)031-525-7007 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;21. 기타 투자판단에 참고할 사항
제 1 조 매도청구권 &cr;
'발행회사의 최대주주 이진우 및 그 특수관계인 이은숙과 이민정'(이하 "매도청구권자")는 본 사채의 발행일 이후부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 12월 17일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 또는 "매매대금 지급기일" 이라 한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 삼십억원(\3,000,000,000) 중 인수분의 10/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 매도청구권자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 단, 각 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 본 사채의 비율은 각 매도청구권자가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사의 주식의 비율을 초과할 수 없다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
(1) 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [10]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 [10]% 이내이어야 한다.
(2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간("매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 매도청구권 프리미엄(연 복리8.0%)을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 또는 매매율 |
|
|
From |
To |
|||
|
1차 |
2021-12-18 |
2022-01-03 |
2022-01-17 |
100.6921% |
|
2차 |
2022-01-18 |
2022-02-03 |
2022-02-17 |
101.3792% |
|
3차 |
2022-02-15 |
2022-03-03 |
2022-03-17 |
102.0000% |
|
4차 |
2022-03-18 |
2022-04-04 |
2022-04-17 |
102.6873% |
|
5차 |
2022-04-17 |
2022-05-02 |
2022-05-17 |
103.3660% |
|
6차 |
2022-05-18 |
2022-06-02 |
2022-06-17 |
104.0400% |
|
7차 |
2022-06-17 |
2022-07-04 |
2022-07-17 |
104.7183% |
|
8차 |
2022-07-18 |
2022-08-02 |
2022-08-17 |
105.4194% |
|
9차 |
2022-08-18 |
2022-09-02 |
2022-09-17 |
106.1208% |
|
10차 |
2022-09-17 |
2022-10-04 |
2022-10-17 |
106.8202% |
|
11차 |
2022-10-18 |
2022-11-02 |
2022-11-17 |
107.5432% |
|
12차 |
2022-11-17 |
2022-12-02 |
2022-12-17 |
108.2432% |
|
13차 |
2022-12-18 |
2023-01-02 |
2023-01-17 |
108.9885% |
|
14차 |
2023-01-18 |
2023-02-02 |
2023-02-17 |
109.7342% |
|
15차 |
2023-02-15 |
2023-03-02 |
2023-03-17 |
110.4080% |
|
16차 |
2023-03-18 |
2023-04-03 |
2023-04-17 |
111.1516% |
|
17차 |
2023-04-17 |
2023-05-02 |
2023-05-17 |
111.8717% |
|
18차 |
2023-05-18 |
2023-06-02 |
2023-06-17 |
112.6162% |
|
19차 |
2023-06-17 |
2023-07-03 |
2023-07-17 |
113.3501% |
|
20차 |
2023-07-18 |
2023-08-02 |
2023-08-17 |
114.1090% |
|
21차 |
2023-08-18 |
2023-09-04 |
2023-09-17 |
114.8685% |
|
22차 |
2023-09-17 |
2023-10-02 |
2023-10-17 |
115.6252% |
|
23차 |
2023-10-18 |
2023-11-02 |
2023-11-17 |
116.4079% |
|
24차 |
2023-11-17 |
2023-12-04 |
2023-12-17 |
117.1659% |
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매도청구권자 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매도청구권자로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매도청구권자는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매매대금 지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 "매도청구권 행사에 의한 매매일: 및 "매수대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.
(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||