의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)경보제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 02월 22일
권 유 자:	성 명: 주식회사 경보제약주 소: 충남 아산시 실옥로174(실옥동)전화번호: 02-2175-2316
작 성 자:	성 명: 김령윤부서 및 직위: 기획팀 전화번호: 02-2175-2316

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 경보제약본인2023년 02월 20일2023년 03월 21일2023년 03월 11일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

주식회사 경보제약보통주00본인-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)종근당홀딩스최대주주보통주10,377,04543.40 최대주주-정재정특수관계인보통주1,295,8905.42특수관계인-이장한특수관계인보통주1,110,3634.64특수관계인-이주원특수관계인보통주739,2803.09특수관계인-이주경특수관계인보통주739,2803.09특수관계인-이주아특수관계인보통주201,2220.84특수관계인-채현숙등기임원보통주10,4960.04등기임원-14,473,57660.54-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 특별관계자에 관한 사항은 2022년 12월 31일 기준임.※ 상기 주식 소유 비율은 보통주 주식수 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

설정인보통주0직원직원-김령윤보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2023년 02월 20일2023년 03월 11일2023년 03월 20일2023년 03월 21일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주주 전체(2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2023년 03월 11일 9시 ~ 2023년 3월 20일 17시한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

1) 기간 중 24시간 이용 가능* 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOOOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)경보제약http://www.kbpharma.co.kr-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유 자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사 표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처: (03742) 서울특별시 서대문구 충정로 8 종근당빌딩 4층 기획팀2) 전화번호/팩스번호: 02-2175-2316 / 02-2175-23953) 우편 접수 여부 : 가능4) 접수기간 : 2023년 3월 11일 ~ 2023년 3월 20일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2023년 3월 21일 오전 9시충남 아산시 실옥로 174(본사 4층)

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2023년 03월 11일 9시 ~ 2023년 03월 20일 17시한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

1) 기간 중 24시간 이용 가능* 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 또한, 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 적극 권고드립니다. 코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 권 한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제36기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사 주주총회 소집공고 내 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요▷ 나. 회사의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표이며, 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.kbpharma.co.kr/ → 투자→ IR → 전자공고)에 게재 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 35(전)기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 36(당)기말		제 35(전)기말
자 산
유동자산		116,325,649,599		111,166,321,432
현금및현금성자산	6,348,479,635		4,290,311,222
매출채권	50,201,592,525		46,906,211,024
기타유동금융자산	1,467,633,736		988,688,156
재고자산	57,442,769,649		57,669,877,371
기타유동자산	865,174,054		1,297,445,239
당기법인세자산	-		13,788,420
비유동자산		124,219,292,525		125,812,831,912
당기손익-공정가치측정금융자산	733,773,360		2,459,386,578
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,110,060,254		6,769,113,691
기타비유동금융자산	882,428,000		1,059,978,000
기타비유동자산	1,517,771,023		1,161,090,317
관계기업투자	7,088,507,091		5,152,231,409
유형자산	93,556,421,084		94,707,475,447
사용권자산	362,124,416		969,662,721
무형자산	3,221,057,235		3,354,766,172
이연법인세자산	11,950,675,844		10,179,127,577
순확정급여자산	796,474,218
자산총계		240,544,942,124		236,979,153,344
부 채
유동부채		95,569,005,816		88,814,156,343
단기차입금	63,900,000,000		55,233,768,300
유동성장기부채	90,000,000		90,000,000
매입채무	14,742,473,662		16,404,016,462
기타유동금융부채	12,615,994,231		12,619,631,156
리스부채	280,588,766		787,023,519
당기법인세부채	166,283,050		-
기타유동부채	3,773,666,107		3,679,716,906
비유동부채		1,271,881,102		2,464,266,519
장기차입금	135,000,000		225,000,000
기타비유동금융부채	197,451,015		144,183,416
리스부채	106,582,406		250,746,914
기타비유동부채	832,847,681		916,910,839
순확정급여부채	-		927,425,350
부채총계		96,840,886,918		91,278,422,862
자 본
자본금	11,953,430,000		11,953,430,000
자본잉여금	40,067,241,253		40,067,241,253
기타자본	(3,012,054,409)		(907,413,495)
이익잉여금	94,695,438,362		94,587,472,724
자본총계		143,704,055,206		145,700,730,482
부채 및 자본총계		240,544,942,124		236,979,153,344

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 35(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제 36(당)기	제 35(전)기
매출	196,264,902,088	170,659,645,035
매출원가	151,847,029,804	135,299,352,438
매출총이익	44,417,872,284	35,360,292,597
판매비와일반관리비	43,025,220,488	41,985,136,697
영업이익(손실)	1,392,651,796	(6,624,844,100)
기타수익	1,368,637,560	892,953,077
기타비용	291,318,369	27,927,890
금융수익	2,296,938,958	2,169,255,856
금융비용	4,918,021,976	6,130,049,854
지분법손실	463,724,318	212,333,832
법인세비용차감전순이익(손실)	(614,836,349)	(9,932,946,743)
법인세비용(수익)	(1,225,426,441)	(2,437,767,748)
당기순이익(손실)	610,590,092	(7,495,178,995)
기타포괄손익	(1,411,922,368)	(470,198,397)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도 재측정요소	692,718,546	265,479,042
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	(2,104,640,914)	(735,677,439)
총포괄손익	(801,332,276)	(7,965,377,392)
주당이익
기본및희석주당순이익(손실)	26	(314)

- 자본변동표<자 본 변 동 표>

제 36(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 35(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2021.01.01 (전기초)	11,953,430,000	40,067,241,253	(171,319,614)	104,207,442,235	156,056,793,874
총포괄손익	-	-	(735,677,439)	(7,229,699,953)	(7,965,377,392)
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,495,178,995)	(7,495,178,995)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	265,479,042	265,479,042
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익	-	-	(735,677,439)	-	(735,677,439)
소유주와의 거래:	-	-	(416,442)	(2,390,269,558)	(2,390,686,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익의 자본내 대체	-	-	(416,442)	416,442	-
연차배당	-	-	-	(2,390,686,000)	(2,390,686,000)
2021.12.31 (전기말)	11,953,430,000	40,067,241,253	(907,413,495)	94,587,472,724	145,700,730,482
2022.01.01 (당기초)	11,953,430,000	40,067,241,253	(907,413,495)	94,587,472,724	145,700,730,482
총포괄손익	-	-	(2,104,640,914)	1,303,308,638	(801,332,276)
당기순이익(손실)	-	-	-	610,590,092	610,590,092
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	692,718,546	692,718,546
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익	-	-	(2,104,640,914)	-	(2,104,640,914)
소유주와의 거래:	-	-	-	(1,195,343,000)	(1,195,343,000)
연차배당	-	-	-	(1,195,343,000)	(1,195,343,000)
2022.12.31 (당기말)	11,953,430,000	40,067,241,253	(3,012,054,409)	94,695,438,362	143,704,055,206

- 현금흐름표<현 금 흐 름 표>

제 36(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 35(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제 36(당)기		제 35(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		10,126,730,844		17,967,902,715
당기순이익(손실)	610,590,092		(7,495,178,995)
손익조정항목	14,024,465,037		16,611,448,758
자산ㆍ부채증감	(2,953,450,396)		10,942,425,905
이자의 지급	(1,551,034,726)		(1,190,449,104)
이자의 수취	1,302,163		75,812,671
배당금의 수취	152,367		-
법인세의 환급(납부)	(5,293,693)		(976,156,520)
투자활동으로 인한 현금흐름		(14,877,197,841)		(16,173,569,438)
투자활동으로 인한 현금유입액	1,862,430,703		12,364,087,443
단기금융상품의 처분	-		9,543,261,890
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-		38,182,442
유형자산의 처분	272,271,818		101,900,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,590,158,885		1,607,061,002
관계기업투자주식의 처분	-		1,073,682,109
투자활동으로 인한 현금유출액	(16,739,628,544)		(28,537,656,881)
단기금융상품의 취득	(870,000,000)		-
기타포괄손익금융자산의 취득	-		(7,739,560,326)
유형자산의 취득	(12,873,687,710)		(17,506,176,609)
무형자산의 취득	(310,132,040)		(817,331,445)
장기선급금의 증가	(285,808,794)		(74,588,501)
관계기업투자주식의 취득	(2,400,000,000)		(2,400,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		6,588,721,804		(9,221,753,144)
재무활동으로 인한 현금유입액	148,764,656,250		145,265,438,059
단기차입금의 증가	148,764,656,250		145,265,438,059
재무활동으로 인한 현금유출액	(142,175,934,446)		(154,487,191,203)
배당금의 지급	(1,195,343,000)		(2,390,686,000)
단기차입금의 감소	(140,098,424,550)		(151,259,385,495)
유동성장기부채의 감소	(90,000,000)		(90,000,000)
리스부채의 감소	(792,166,896)		(747,119,708)
현금및현금성자산의 증가(감소)		1,838,254,807		(7,427,419,867)
기초의 현금및현금성자산		4,290,311,222		11,439,285,074
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		219,913,606		278,446,015
기말의 현금및현금성자산		6,348,479,635		4,290,311,222

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 36(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 35(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
	처분예정일: 2023년 3월 21일		처분확정일 : 2022년 3월 24일
I. 미처분이익잉여금		90,111,298,287		90,122,866,949
전기이월미처분이익잉여금	88,807,989,649		97,352,150,460
순확정급여의 재측정요소	692,718,546		265,479,042
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익의 자본내 대체	-		416,442
당기순이익(손실)	610,590,092		(7,495,178,995)
II. 이익잉여금처분액		(1,314,877,300)		(1,314,877,300)
이익준비금	(119,534,300)		(119,534,300)
배당금 주당배당금(률): 당기: 50원(10%) 전기: 50원(10%)	(1,195,343,000)		(1,195,343,000)
III.차기이월미처분이익잉여금		88,796,420,987		88,807,989,649

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제36기	제35기
주당액면가액(원)		500	500
당기순이익(원)		610,590,092	-7,495,178,995
현금배당	주당배당금(원)	50	50
	배당총액(원)	1,195,343,000	1,195,343,000
	배당성향(%)	195.8	-15.9
	배당율(액면)(%)	10.0	10.0
	배당율(시가)(%)	0.6	0.5
주식배당	주당배당금(원)	-	-
	주당배당율(%)	-	-
	배당총액(원)	-	-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목적】 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 원료의약품 제조 및 판매업【중간체 포함】 2. 완제의약품 제조 및 판매업 3. 동물의약품 제조 및 판매업 (신설) 4. 화공약품 제조 및 판매업 5. 수출입업 및 무역대리업 (신설) 6. 의료용구, 의료기기, 위생용품, 의약부외품, 화장품, 농예약품 등의 제조 및 판매업 7. 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업 8. 의약품, 동물의약품, 화공약품 등의 소분업 9. 시약 및 진단시약의 제조 및 판매업 10. 유통업 및 물류관련사업 11. 환경사업 12. 인터넷 및 전자상거래업 13. 보건 및 사회복지사업 14. 출판, 인쇄 및 기록매체 복제업 15. 각 호에 해당하는 기술, 정보 및 연구용역에 관한 사업 16. 기타 이에 부수되는 사업일체	제2조 【목적】 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. (현행과 동일) 2. (현행과 동일) 3. (현행과 동일) 4. 동물용 사료 제조업 및 판매 5. 화공약품 제조 및 판매업 6. 수출입업 및 무역대리업 7. 의료기기 수리업 8. 의료용구, 의료기기, 위생용품, 의약부외품, 화장품, 농예약품 등의 제조 및 판매업 9. 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업 10. 의약품, 동물의약품, 화공약품 등의 소분업 11. 시약 및 진단시약의 제조 및 판매업 12. 유통업 및 물류관련사업 13. 환경사업 14. 인터넷 및 전자상거래업 15. 보건 및 사회복지사업 16. 출판, 인쇄 및 기록매체 복제업 17. 각 호에 해당하는 기술, 정보 및 연구용역에 관한 사업 18. 기타 이에 부수되는 사업일체	사업목적 추가 및 조문변경
제34조 【이사회의 구성과 소집】 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집힌다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제34조 【이사회의 구성과 소집】 ① (현행과 동일) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집힌다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ (현행과 동일)	이사회 독립성·투명성 제고
부 칙 (신 설)	부 칙 19. 본 정관은 2023년 3월 21일부터 개정 시행한다.	시행시기 규정

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	810백만원
최고한도액	30억원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	250백만원
최고한도액	3억원