나. 계약 내용
| 연번 |
성명&cr;(명칭) |
보고자와의&cr;관계 |
생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 |
주식등의&cr;종류 |
주식등의&cr;수 |
계약 &cr;상대방 |
계약의&cr;종류 |
계약체결&cr;(변경)일 |
계약&cr;기간 |
비율 |
비고 |
1
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
222,222
종로세무서
담보계약
2019년 10월 29일
2023년 5월 15일
0.33
연부연납 담보 (주1)
2
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
222,222
종로세무서
담보계약
2019년 10월 29일
2023년 5월 15일
0.33
연부연납 담보 (주1)
3
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
333,334
종로세무서
담보계약
2019년 10월 29일
2023년 5월 15일
0.50
연부연납 담보 (주1)
4
조현숙
특수관계인
451020
의결권있는 주식
37,901
종로세무서
담보계약
2021년 05월 04일
-
0.06
담보해지
5
이태희
특수관계인
400509
의결권있는 주식
415,506
종로세무서
담보계약
2018년 05월 11일
2023년 5월 15일
0.62
연부연납 담보
6
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
425,000
하나은행
담보계약
2020년 11월 05일
2021년 11월 5일
0.64
담보대출 (주4)
7
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
150,000
하나금융투자
담보계약
2021년 02월 15일
2021년 8월 16일
0.22
담보대출 (주4)
8
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
150,000
반포세무서
담보계약
2018년 12월 24일
2023년 12월 31일
0.22
연부연납 담보 (주4)
9
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
200,000
종로세무서
담보계약
2018년 12월 24일
2023년 12월 31일
0.30
연부연납 담보
10
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
763,850
종로세무서
담보계약
2020년 07월 10일
2024년 10월 31일
1.14
연부연납 담보 (주4)
11
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
763,800
종로세무서
담보계약
2020년 07월 10일
2024년 10월 31일
1.14
연부연납 담보
12
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
1,194,390
종로세무서
담보계약
2020년 07월 10일
2024년 10월 31일
1.79
연부연납 담보
13
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
700,000
농협은행
담보계약
2020년 07월 16일
2021년 7월 16일
1.05
담보대출 (주4)
14
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
800,000
우리은행
담보계약
2020년 08월 07일
2021년 8월 9일
1.20
담보대출 (주4)
15
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,858,869
한국산업은행
담보계약
2020년 12월 01일
미정 (주3)
5.78
담보제공(주2)
16
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
870,019
한국산업은행
주식처분위임계약
2020년 12월 01일
미정 (주3)
1.30
주식처분권한 위임(주2)
17
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,858,869
한국산업은행, 한진칼
투자합의
2020년 11월 17일
미정 (주3)
5.78
의결권공동행사(주2)
18
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,858,869
조에밀리리(조현민), 이명희
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주3)
5.78
의결권공동행사(주2)
19
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
3,145,437
조원태,조에밀리리(조현민)
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주3)
4.71
의결권공동행사(주2)
20
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
3,831,594
조원태,이명희
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주3)
5.74
의결권공동행사(주2)
21
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,858,869
한국산업은행
주식의 처분 등에 관한 계약
2020년 11월 17일
미정 (주3)
5.78
Drag-along right (주2)
| 합계(주식등의 수) |
11,251,406
합계(비율) |
16.84
(주5)
&cr;※ 상기 주식등의 수 및 합계(비율)은 담보해지 주식수 제외 기준임&cr;&cr;주1) 직전 대표보고자 故 조양호 회장 소유 의결권 있는 주식 1,000,000주에 대한 연부연납 담보는 상속인들 간에 합의한 비율에 따라 안분하여 각 상속인에 대한 주요계약으로 추가하였음.&cr;
주2) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일인 2020. 12. 2. 효력이 발생하였으며, 한국산업은행은 위 신주발행에 의해 2020. 12. 3. 발행회사 주식 7,062,146주를 신규 취득하였음. 또한, 보고자의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 보고자와 의결권 공동행사 하기로 함.
또한, 위 투자합의서에 따라 보고자는 발행회사 주식 처분 시 한국산업은행의 동의를 얻어야 하고, 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 보고자가 소유하는 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 주식에 대한 처분권을 행사하거나 보고자의 한진칼 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가짐. 이와 관련하여 보고자는 2020. 12. 1. 보고자가 소유하는 주식 전부에 대해 한국산업은행과 근질권설정계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하였으며, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식 2,988,850주에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정할 의무를 부담함(다만, 위 표 연번1에 기재된 222,222주는 보고자 본인이 담보제공한 것이 아니므로 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 포함되지 않음). 보고자는 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식867,152주에 대해서는 한국산업은행, 발행회사, 계좌개설기간 간 주식처분위임계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 투자합의서에서 정한 바에 따라 주식처분위임계약을 체결할 의무를 부담함.&cr; &cr;발행회사의 2020사업년도 미배당으로 인해 우선주 의결권이 부활하였으며, 보고자 및 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희의 기 보유 우선주를 의결권 있는 주식수에 반영함.&cr;&cr; 주3) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정.&cr; &cr; 주4) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서 및 보고자와 한국산업은행 간 2020. 12. 1. 체결된 주식 및 증권계좌 근질권설정계약에 따라 보고자는 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대한 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권을 설정할 의무가 있음.&cr; &cr; 주5) 상기 나. 계약 내용의 주식등의 수 및 비율 합계의 경우 합산 시, 보고자 및 특별관계자들의 보유 주식등의 수량을 초과하지 않도록 계산하였으며, 위 각 보유주식등의 수는 공동보유자의 보유주식등의 수를 중복 기재하지 않고 작성하였음.