나. 계약 내용
| 연번 |
성명(명칭) |
보고자와의관계 |
생년월일 또는사업자등록번호 등 |
주식등의종류 |
주식등의수 |
계약 상대방 |
계약의종류 |
계약체결(변경)일 |
계약기간 |
비율 |
비고 |
1
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
270,000
하나은행
담보계약
2025년 09월 05일
2026년 09월 05일
0.40
담보대출 (주3)
2
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
110,000
하나증권
담보계약
2026년 04월 15일
2026년 10월 12일
0.16
담보대출 (주3)
3
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
540,000
농협은행
담보계약
2026년 07월 16일
2027년 07월 16일
0.81
담보대출 (주3)
4
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
540,000
우리은행
담보계약
2026년 08월 04일
2027년 08월 04일
0.81
담보대출 (주3)
5
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,856,002
한국산업은행
담보계약
2020년 12월 01일
미정 (주2)
5.78
담보제공(주1)
6
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
1,578,282
한국산업은행
주식처분위임계약
2020년 12월 01일
미정 (주2)
2.36
주식처분권한 위임(주1)
7
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,866,745
한국산업은행, 한진칼
투자합의
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.79
의결권공동행사(주1)
8
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,866,745
조에밀리리(조현민),이명희
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.79
의결권공동행사(주1)
9
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
1,218,712
조원태,조에밀리리(조현민)
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주2)
1.83
의결권공동행사(주1)
10
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
3,839,470
조원태,이명희
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.75
의결권공동행사(주1)
11
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
3,856,002
한국산업은행
주식의 처분 등에 관한 계약
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.78
Drag-along right (주1)
12
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
2,160
종로세무서
담보계약
2025년 10월 23일
2027년 08월 16일
0.00
연부연납 담보 (주3)
13
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
32,500
종로세무서
담보계약
2025년 10월 27일
2030년 10월 31일
0.05
연부연납 담보 (주3)
14
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
168,060
반포세무서
담보계약
2025년 10월 23일
2027년 08월 16일
0.25
연부연납 담보 (주3)
15
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
11,540
종로세무서
담보계약
2025년 10월 23일
2027년 08월 16일
0.02
연부연납 담보
16
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
312,360
종로세무서
담보계약
2025년 10월 23일
2027년 08월 16일
0.47
연부연납 담보
17
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
40,900
종로세무서
담보계약
2025년 11월 06일
2030년 10월 31일
0.06
연부연납 담보
18
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
64,000
종로세무서
담보계약
2025년 11월 06일
2030년 10월 31일
0.10
연부연납 담보
19
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
64,436
하나증권
담보계약
2026년 04월 15일
2026년 10월 12일
0.10
담보대출 (주3)
20
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
194,932
하나증권
담보계약
2026년 04월 15일
2026년 10월 12일
0.29
담보대출 (주3)
21
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
155,632
하나증권
담보계약
2026년 04월 15일
2026년 10월 12일
0.23
담보대출 (주3)
22
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
200,000
하나증권
담보계약
2026년 04월 15일
2026년 10월 12일
0.30
담보대출 (주3)
| 합계(주식등의 수) |
8,924,927
합계(비율) |
13.37
(주4)
주1) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일인 2020. 12. 2. 효력이 발생하였으며, 한국산업은행은 위 신주발행에 의해 2020. 12. 3. 발행회사 주식 7,062,146주를 신규 취득하였음. 또한, 보고자의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 보고자와 의결권 공동행사 하기로 함.
또한, 위 투자합의서에 따라 보고자는 발행회사 주식 처분 시 한국산업은행의 동의를 얻어야 하고, 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 보고자가 체결일 현재 소유하는 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 담보대상주식에 대한 처분권을 행사하거나 담보대상주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가짐. 이와 관련하여 보고자는 체결일 현재 소유하는 주식 전부에 대해 한국산업은행과 근질권설정계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하였으며, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식 2,988,850주에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정할 의무를 부담함. 보고자는 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식867,152주에 대해서는 한국산업은행, 발행회사, 계좌개설기관 간 주식처분위임계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 투자합의서에서 정한 바에 따라 주식처분위임계약을 체결할 의무를 부담함.주2) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정.주3) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서 및 보고자와 한국산업은행 간 2020. 12. 1. 체결된 주식 및 증권계좌 근질권설정계약 등에 따라 보고자는 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대한 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권을 설정할 의무가 있음.주4) 상기 나. 계약 내용의 주식등의 수 및 비율 합계의 경우 합산 시, 보고자 및 특별관계자들의 보유 주식등의 수량을 초과하지 않도록 계산하였으며, 위 각 보유주식등의 수는 공동보유자의 보유주식등의 수를 중복 기재하지 않고 작성하였음.