| 2021년 04월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.04.20
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10.합병일정&cr; - 합병계약일 | 관계기관 협의에 따른 일정 조정 | 2021.04.20 | 2021.04.22 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 04 월 20 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주)시티랩스 | |
| 대 표 이 사 : | 조 영 중 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 | |
| (전 화) 031-470-4800 | ||
| (홈페이지)http://www.citylabs.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)조영중 |
| (전 화)031-470-4800 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2021년 06월 28일)&cr;&cr;한편, 피합병법인인 ㈜데일린크립토아이비는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 06월 28일에 개최될 예정입니다.&cr;&cr;2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;
6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;※ 관련공시: 해당사항이 없습니다.
가. 합병에 관한 기본사항&cr;(1) 합병 목적&cr;&cr;(가) 합병의 상대방&cr;
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | ㈜시티랩스 |
| 소재지 | 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 | |
| 대표이사 | 조영중 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | ㈜데일리크립토아이비 |
| 소재지 | 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 | |
| 대표이사 | 이상혁 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
&cr;(나) 합병의 배경&cr;피합병법인은 현재 매출 발생이 없는 법인으로 합병을 통해 비용절감을 통한 경영효율성을 제고하고자 합니다.&cr;&cr;(다) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜시티랩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜데일리크립토아이비는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜시티랩스 : ㈜데일리크립토아이비) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜시티랩스의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;본 합병은 합병법인 ㈜시티랩스가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜데일리크립토아이비를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 자본은 감소하고 부채는 증가할 것입니다. 또한 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 개발에 따라 경영효율성 제고가 예상됩니다.&cr;&cr;(마) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr;(2) 합병의 형태&cr;&cr;(가) 합병의 형태&cr;㈜시티랩스는 ㈜데일리크립토아이비를 흡수합병하며, ㈜시티랩스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜데일리크립토아이비는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr;(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;합병법인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.&cr;&cr;(다) 존속회사의 상장계획에 관한 사항&cr;존속하는 회사인 ㈜시티랩스는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.&cr;&cr;(3) 진행경과 및 일정&cr;(가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr;2021년 04월 20일 ㈜시티랩스는 100% 자회사인 ㈜데일리크립토아이비와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 일 자 | |
|
합병 계약 체결 이사회 결의 |
21.04.20 |
|
|
주주명부 폐쇄 공고 |
21.04.20 |
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합병 계약일 |
21.04.22 |
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권리주주 확정 기준일 |
21.05.06 |
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소규모합병 공고 |
21.05.06 |
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| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 |
21.05.06 |
| 종료일 |
21.05.20 |
|
| 합병승인 이사회 결의 |
21.05.21 |
|
| 채권자 이의 제출 공고 |
21.05.24 |
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| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 |
21.05.24 |
| 종료일 |
21.06.24 |
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| 합병기일 |
21.06.25 |
|
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 |
21.06.28 |
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| 합병 종료보고 공고 |
21.06.28 |
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| 합병(해산) 등기 예정일 |
21.07.05 |
|
주1) 합병법인인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주2) 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜시티랩스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr;주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
(나) 증권신고서 제출 여부
| 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(*) | 무증자합병 |
4) 합병의 성사 조건&cr;(가) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
|
제11조(계약의 효력발생) 본 계약은 “갑”과 “을”의 이사회에서 승인을 받는 즉시 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. |
주) 상기 "갑"은 합병법인인 ㈜시티랩스이고, "을"은 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비입니다.&cr;&cr;(나) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr;합병법인인 ㈜시티랩스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;&cr;(5) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr;합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.&cr;
나. 합병 가액 및 산출근거&cr;(1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거&cr;㈜시티랩스가 ㈜데일리크립토아이비의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(2) 외부평가&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;
다. 합병의 요령&cr;(1) 신주의 배정&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
&cr;(2) 교부금 등 지급&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(3) 특정주주에 대한 보상&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(4) 합병 소요비용&cr;합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.&cr;&cr;(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;합병법인인 ㈜시티랩스는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 없으며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.&cr;&cr;(6) 근로계약관계의 이전&cr;합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.&cr;&cr;(7) 종류주주의 손해 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(8) 채권자 보호 절차&cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr;(9) 그 밖의 합병 조건&cr;본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.&cr;
라. 합병과 관련한 투자위험요소&cr;&cr;(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr;가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;&cr;1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건&cr;
|
제8조(계약의 변경 및 해제) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 다음 각 항의 사항이 발생될 경우 “갑”과 “을”이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. ① “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우 ② 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 “갑”과 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ③ “갑”과 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 |
주) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜시티랩스이고, "을"는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비입니다.&cr;&cr;2) ㈜시티랩스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소&cr;본 합병은 (주)시티랩스가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)데일리크립토아이비에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)데일리크립토아이비의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)시티랩스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr;(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;㈜시티랩스의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜시티랩스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr;
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr;(1) 당사회사간의 관계&cr;&cr;가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;본 보고서 제출일 현재 ㈜시티랩스는 ㈜데일리크립토아이비의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜데일리크립토아이비는 ㈜시티랩스의 완전 자회사 입니다.&cr;&cr;나) 임원간의 상호겸직&cr;당사 사내이사 조영중 및 이상혁이 (주)데일리크립토아이비 사내이사로 겸직 중입니다.&cr;&cr;다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;본 보고서 제출일 현재 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 ㈜시티랩스 대주주 및 특수관계인은 (주)데일리크립토아이비의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;(2) 당사회사간의 거래내용&cr;가) 출자&cr;㈜시티랩스는 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr;
| 기준일: 2021.04.20 (단위 : 주,%) |
| 주주명 | 법인명 | 구분 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
| ㈜시티랩스 | ㈜데일리크립토아이비 | 자회사 | 보통주 | 3,000,000 | 100.00 |
&cr;나) 채무보증&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;다) 담보제공&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
라) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2020년간 | 2019년간 | 2018년간 |
| ㈜시티랩스 | ㈜데일리크립토아이비 | 8 | 20 | 10 |
| ㈜데일리크립토아이비 | ㈜시티랩스 | - | - | - |
&cr;마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 백만원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2020년간 | 2019년간 | 2018년간 |
| ㈜시티랩스 | ㈜데일리크립토아이비 | 89 | 61 | 4.4 |
| ㈜데일리크립토아이비 | ㈜시티랩스 | - | - | - |
&cr;(3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;합병법인인 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.&cr;
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;
(1) 과거 합병등의 내용&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(2) 대주주의 지분현황 등&cr;가) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황 &cr;
| 주주명 | 관계 | 주식의&cr;종류 | 합병 전 ㈜시티랩스 | 합병 후 ㈜시티랩스 | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)옐로모바일 | 최대주주 | 보통주 | 9,297,370 | 11.35 | 9,297,370 | 11.35 |
| (주)옐로오투오그룹 | 특수관계인 | 보통주 | 1,612,392 | 1.97 | 1,612,392 | 1.97 |
| (주)옐로오투오 | 특수관계 | 보통주 | 1,374,341 | 1.68 | 1,374,341 | 1.68 |
| 조영중 | 임원 | 보통주 | 87,566 | 0.11 | 87,566 | 0.11 |
| 김남진 | 임원 | 보통주 | 74,180 | 0.09 | 74,180 | 0.09 |
| 계 | 보통주 | 12,445,849 | 15.19 | 12,445,849 | 15.19 | |
| 합계 | 12,445,849 | 15.19 | 12,445,849 | 15.19 | ||
주1) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재 (2021년 04월 20일) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.&cr;&cr;나) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
(3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr;본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)시티랩스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다. &cr;
단, 합병을 통해 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr;합병기일 이전에 취임한 (주)시티랩스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 (주)데일리크립토아이비의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;(5) 합병 이후 사업계획 등&cr;합병존속회사는 본건 합병 이후 사업 역량을 통합 및 운영하여 사업 역량을 한데 모아 경영 효율성 제고를 위해 노력할 예정입니다.&cr;&cr;(6) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)&cr;
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| (주)시티랩스 | (주)데일리크립토아이비 | ||
| (합병법인) | (피합병법인) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 7,970,642,793 | 1,778,060 | 7,897,420,853 |
| 비유동자산 | 67,759,119,587 | 2,878,159,893 | 67,081,464,445 |
| 자산총계 | 75,729,762,380 | 2,879,937,953 | 74,978,885,298 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 22,912,469,281 | 109,201,945 | 22,946,671,226 |
| 비유동부채 | 10,486,038,377 | - | 10,486,038,377 |
| 부채총계 | 33,398,507,658 | 109,201,945 | 33,432,709,603 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 35,198,412,000 | 15,000,000,000 | 35,198,412,000 |
| 자본잉여금 | 49,496,301,289 | 49,496,301,289 | |
| 기타자본항목 | -4,235,576,079 | -144,000,000 | -5,020,655,106 |
| 이익잉여금(결손금) | -38,127,882,488 | -12,085,263,992 | -38,127,882,488 |
| 자본총계 | 42,331,254,722 | 2,770,736,008 | 41,546,175,695 |
| 부채와 자본 총계 | 75,729,762,380 | 2,879,937,953 | 74,978,885,298 |
주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표 ㈜시티랩스와 ㈜데일리크립토아이비 각각의 2020년 12월 31일 현재 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주3) 상기 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 2020년 12월 31일 별도기준 재무정보입니다.&cr;
가. 회사의 개요
| 회사명 | ㈜데일리크립토아이비 |
| 영문명 | DAYLI Crypto IB |
| 대표자 | 이상혁 |
| 법인등록번호 | 134111-0495510 |
| 우편번호 | 13911 |
| 주소 | 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 |
| 벤처기업 | - |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 투자 자문 등 |
| 회사설립일 | 2018년 05월 18일 |
&cr;나. 사업의 내용&cr;㈜데일리크립토아이비는 2018년 05월 투자자문 등을 목적으로 설립하였으나, 현재까지 매출발생은 없습니다.&cr;&cr;다. 재무에 관한 사항&cr;(1) 최근 3년간 요약재무상태표
| 과 목 | 제3기 | 제2기 | 제1기 |
| (2020년12월말) | (2019년12월말) | (2018년12말) | |
| I. 유동자산 | 1,778,060 | 2,545,381 | 308,349,534 |
| II. 비유동자산 | 2,878,159,893 | 3,635,065,846 | 8,960,591,209 |
| 자산총계 | 2,879,937,953 | 3,637,611,227 | 9,268,940,743 |
| I. 유동부채 | 109,201,945 | 81,796,192 | 15,009,450 |
| II. 비유동부채 | 0 | 0 | 0 |
| 부채총계 | 109,201,945 | 81,796,192 | 15,009,450 |
| ㆍ자본금 | 15,000,000,000 | 15,000,000,000 | 15,000,000,000 |
| ㆍ자본잉여금 | 0 | 0 | 0 |
| ㆍ기타자본항목 | -144,000,000 | -144,000,000 | -6,034,114,230 |
| ㆍ이익잉여금(결손금) | -12,085,263,992 | -11,300,184,965 | 288,045,523 |
| 자본총계 | 2,770,736,008 | 3,555,815,035 | 9,253,931,293 |
&cr;(2) 최근 3년간 요약손익계산서
| 과 목 | 제 3 기 | 제 2 기 | 제 1 기 |
| (2020년) | (2019년) | (2018년) | |
| 매출액 | 0 | 0 | 0 |
| 매출원가 | 0 | 0 | 0 |
| 매출총이익 | 0 | 0 | 0 |
| 영업이익(손실) | -24,734,500 | -64,455,741 | -149,310,230 |
| 영업외수익 | 1,319 | 1,573,390 | 437,355,753 |
| 영업외비용 | 760,345,846 | 6,299,692,702 | 0 |
| 법인세비용차감전순손익 | -785,079,027 | -6,362,575,053 | 288,045,523 |
| 법인세비용 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순손익 | -785,079,027 | -6,362,575,053 | 288,045,523 |
&cr;라. 감사인의 감사의견&cr;(주)데일리크립토아이비는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.&cr;&cr;마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;㈜데일리크립토아이비는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.&cr;
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)데일리크립토아이비의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
| ㈜시티랩스 | 보통주 | 3,000,000 | 100.00 |
&cr;사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;㈜데일리크립토아이비는 등기이사 3인을 제외하고 현재 별도 직원은 없습니다.&cr;&cr;아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;(주)데일리크립토아이비는 (주)시티랩스의 완전 자회사이며, (주)시티랩스의 최대주주는 (주)옐로모바일입니다. 공시서류 제출일 현재 (주)데일리크립토아이비의 계열사는 (주)시티랩스와 같습니다. &cr;&cr;자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;공시서류 제출일 현재 (주)데일리크립토아이비가 소송 당사자가 되거나 (주)데일리크립토아이비를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)데일리크립토아이비의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.