| 2021년 12월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.10.28
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21. 기타 투자판단에 &cr;참고할 사항 | 기재정정 |
다. 담보제공에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 하기와 같은 담보를 인수인에게 제공한다. 위 질권설정의 구체적인 방법 및 절차는 “본 계약”과 별도로 체결되는 “전환사채 발행 관련 약정서”에서 정하기로 한다.
주1) 사채원금 : 금 일백억원(₩10,000,000,000원)&cr; 담보금액 : 금 이백억원(₩20,000,000,000원)&cr; 담보제공기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월 29일&cr;주2) 사채원금 : 금 이억원(₩200,000,000원)&cr; 담보금액 : 금 사억원(₩400,000,000원)&cr; 담보제공기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월 29일&cr;* 현재 발행된 전환사채권은 주식회사 상상인저축은행과, 주식회사 이큐인베스트먼트가 변동없이 전량을 보유하고있습니다. |
다. 담보제공에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 하기와 같은 담보를 인수인에게 제공한다. 위 질권설정의 구체적인 방법 및 절차는 “본 계약”과 별도로 체결되는 “전환사채 발행 관련 약정서”에서 정하기로 한다.
주1) 사채원금 : 금 일백억원(₩10,000,000,000원)&cr; 담보금액 : 금 이백억원(₩20,000,000,000원)&cr; 담보설정금액 : 금 일백삼십억원(₩13,000,000,000원)&cr; 담보설정비율 : 130%&cr; 담보제공기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월 29일&cr;주2) 사채원금 : 금 이억원(₩200,000,000원)&cr; 담보금액 : 금 사억원(₩400,000,000원)&cr; 담보제공기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월 29일&cr;* 현재 발행된 전환사채권은 주식회사 상상인저축은행과, 주식회사 이큐인베스트먼트가 변동없이 전량을 보유하고있습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 12월 30일 | |
| 회 사 명 : | (주)시티랩스 | |
| 대 표 이 사 : | 조영중 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층 | |
| (전 화) 031-470-4800 | ||
| (홈페이지)http://www.dayliblockchain.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명) 조영중 |
| (전 화)031-470-4800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권 (Put Option)&cr;본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터1년이 경과된 2022년 3월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다&cr;&cr;① 조기상환지급일
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 1차 |
2022.01.28 |
2022.02.28 |
2022.03.29 |
103.0567% |
| 2차 |
2022.04.30 |
2022.05.30 |
2022.06.29 |
103.8449% |
| 3차 |
2022.07.31 |
2022.08.30 |
2022.09.29 |
104.6429% |
| 4차 |
2022.10.30 |
2022.11.29 |
2022.12.29 |
105.451% |
| 5차 |
2023.01.28 |
2023.02.27 |
2023.03.29 |
106.2691% |
| 6차 |
2023.04.30 |
2023.05.30 |
2023.06.29 |
107.0975% |
| 7차 |
2023.07.31 |
2023.08.30 |
2023.09.29 |
107.9362% |
| 8차 |
2023.10.30 |
2023.11.29 |
2023.12.29 |
108.7854% |
&cr;
② 조기상환 청구기간: 사채권자는 각 조기상환 지급기일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 각 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
③ 조기상환 청구장소: 발행회사 본점
④ 조기상환시 원리금 지급장소: 기업은행 동탄중앙지점
⑤ 원리금지급방법: 발행회사는 조기상환청구된 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 일시상환 하기로 한다. 다만 조기상환지급기일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
⑥ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환청구한다.&cr;&cr;
나. 중도상환청구권(Call Option)&cr;&cr;① 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.&cr;&cr;② 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.&cr;&cr;③ 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.&cr;&cr;
|
구분 |
중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준) |
매매완결일 |
매수대금 (원금 기준, %) |
|
|
시기 |
종기 |
|||
|
1차 |
2022.03.14 |
2022.03.24 |
2022.03.29 |
104.6108% |
|
2차 |
2022.04.14 |
2022.04.25 |
2022.04.29 |
105.0150% |
|
3차 |
2022.05.14 |
2022.05.24 |
2022.05.29 |
105.4063% |
|
4차 |
2022.06.14 |
2022.06.24 |
2022.06.29 |
105.8108% |
|
5차 |
2022.07.14 |
2022.07.25 |
2022.07.29 |
106.2082% |
|
6차 |
2022.08.14 |
2022.08.24 |
2022.08.29 |
106.6191% |
|
7차 |
2022.09.14 |
2022.09.26 |
2022.09.29 |
107.0302% |
&cr;④ 발행회사는 본 계약 체결과 동시에 본 사채 인수대금 납입 이전에 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 3%에 해당하는 가액(\214,200,000)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 중도상환청구권 취득대가를 각 인수인별로 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.&cr;&cr;⑤ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.&cr;&cr;⑥ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.&cr;&cr;
다. 담보제공에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 하기와 같은 담보를 인수인에게 제공한다. 위 질권설정의 구체적인 방법 및 절차는 “본 계약”과 별도로 체결되는 “전환사채 발행 관련 약정서”에서 정하기로 한다.
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인수인 |
담보내역 |
비고 |
|---|---|---|
|
주식회사 상상인저축은행 |
발행회사 보유 ㈜케어랩스 보통주 2,105,452주 |
주1) |
|
주식회사 이큐인베스트먼트 |
발행회사 보유 ㈜퓨쳐스트림네트웍스 보통주 60,000주 * (주)퓨쳐트림네트웍스의 5:1 액면병합으로 인해 60,000주로 변경되었습니다. |
주2) |
주1) 사채원금 : 금 일백억원(₩10,000,000,000원)&cr; 담보금액 : 금 이백억원(₩20,000,000,000원)&cr; 담보설정금액 : 금 일백삼십억원(₩13,000,000,000원)&cr; 담보설정비율 : 130%&cr; 담보제공기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월 29일&cr;주2) 사채원금 : 금 이억원(₩200,000,000원)&cr; 담보금액 : 금 사억원(₩400,000,000원)&cr; 담보제공기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월 29일&cr; * 현재 발행된 전환사채권은 주식회사 상상인저축은행과, 주식회사 이큐인베스트먼트가 변동없이 전량을 보유하고있습니다.
&cr;라. 사채의 발행방법 : 한국예탁결제원 전자등록발행.&cr;&cr;마. 사채의 납입은행 : 상상인저축은행 분당본점&cr;&cr;바. 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.&cr;&cr;※ 본 내용은 한국거래소의 조회공시요구 (2019-11-12)에 따른 답변 (미확정) 공시 (2019-11-13)에 대한 일부 확정 내용입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||