전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
21
종류 |
국내 무기명식 무보증&cr;사모 전환사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
30,000,000,000
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
314,470,000,000
| 2-2. (해외발행) |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의&cr; 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
-
| 채무상환자금 (원) |
-
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
-
| 기타자금 (원) |
30,000,000,000
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0.00
| 만기이자율 (%) |
3.00
| 5. 사채만기일 |
2025년 03월 04일
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 |
전환비율 (%) |
100
| 전환가액 (원/주) |
1,251
| 전환가액 결정방법 |
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 |
종류 |
주식회사 젬백스지오 보통주
| 주식수 |
23,980,815
| 주식총수 대비&cr;비율(%) |
26.27
| 전환청구기간 |
시작일 |
2023년 03월 04일
| 종료일 |
2025년 02월 04일
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉,감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.&cr;
나. 위 가에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환행사로 인하여 발행할 주식 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr;&cr;다. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 |
최저 조정가액 (원) |
-
| 최저 조정가액 근거 |
-
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
조기상환청구권(Put Option)&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 09월 04일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 10. 합병 관련 사항 |
-
| 11. 청약일 |
2022년 01월 13일
| 12. 납입일 |
2022년 03월 04일
| 13. 대표주관회사 |
-
| 14. 보증기관 |
-
| 15. 담보제공에 관한 사항 |
-
| 16. 이사회결의일(결정일) |
2022년 01월 13일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
0
| 불참 (명) |
1
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모 발행&cr;(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
-
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
21. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;
1) 본 전환사채 발행으로 조달되는 자금은 신규사업 자금 용도로 사용될 예정입니다.&cr;
2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월
이 되는 날인
2023년 09월 04일
및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나) 조기상환청구권 상환금액:
2023년 09월 04일
: 행사금액의 104.5336%
2024년 03월 04일
: 행사금액의 106.0900%
2024년 09월 04일
: 행사금액의 107.6696%
다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점
라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점
마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분
|
조기상환청구기간
|
조기상환지급일
|
조기상환율
|
|
FROM
|
TO
|
|
1차
|
2023년 07월 04일 |
2023년 08월 04일 |
2023년 09월 04일 |
104.5336%
|
|
2차
|
2024년 01월 04일 |
2024년 02월 04일 |
2024년 03월 04일 |
106.0900%
|
|
3차
|
2024년 07월 04일 |
2024년 08월 04일 |
2024년 09월 04일 |
107.6696%
|
&cr;3) 본 전환사채의 전환 청구기간
(2023년 3월 4일~2025년 2월 4일)
이 도래하여 사채의 발행금액 전액이 주식전환 될 경우 최대주주 변경 가능성이 있습니다.&cr;
| 발행 대상자명 |
회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 |
선정경위 |
발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 |
발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
비고 |
엠티비1호조합
관계없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
해당사항 없음
30,000,000,000
-
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수&cr;(명) |
대표이사&cr;(대표조합원) |
업무집행자&cr;(업무집행조합원) |
최대주주&cr;(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
엠티비1호조합
43
함인훈
-
-
-
박성진
8.70
-
-
-
-
문보미
8.70
-
-
-
-
김원규
8.70
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
-
결산기 |
-
| 자산총계 |
-
매출액 |
-
| 부채총계 |
-
당기순손익 |
-
| 자본총계 |
-
외부감사인 |
-
| 자본금 |
-
감사의견 |
-
주) 본 전환사채 인수인인 엠티비1호조합은 2021년 11월 16일 설립되었으며, 이에 따라 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 아니하였습니다.&cr;
| 설립근거&cr;법률 |
최근결산기&cr;재산총액 |
주요출자자(10% 이상) |
비고 |
| 성명 |
지분(%) |
민법
-
-
-
-
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 |
회사 정보 |
임원 이력 |
비고 |
| 회사명 |
상장&cr;여부 |
상장&cr;폐지일 |
직위 |
선임일 |
퇴임일 |
-
-
-
-
-
-
-
-
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 |
회사 정보 |
최대주주 이력 |
비고 |
| 회사명 |
상장&cr;여부 |
상장&cr;폐지일 |
시작일 |
종료일 |
-
-
-
-
-
-
-
본 사채발행 자금은 회사의 신규사업 자금으로 사용될 예정입니다.
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 |
기발행&cr;미상환&cr;사채권 |
종류 |
잔액(원) |
전환(행사)&cr;가액(원) |
전환(행사)&cr;가능주식수(주) |
전환(행사)&cr;가능기간 |
비&cr;고 |
제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
8,400,000,000
810
10,370,370
2021년 03월 30일 ~ 2023년 02월 28일
-
제18회 무기명식 무보증 담보부 사모 전환사채
3,100,000,000
809
3,831,891
2021년 06월 29일 ~ 2023년 05월 29일
-
제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채
1,100,000,000
809
1,359,703
2021년 06월 29일 ~ 2023년 05월 29일
-
제20회 무기명식 무보증 담보부 사모 전환사채
7,300,000,000
1,208
6,043,046
2022년 12월 09일 ~ 2024년 11월 09일
-
| 소계 |
19,900,000,000
-
(A) |
21,605,010
- |
-
| 신규 발행 사채권 |
30,000,000,000
1,251
(B) |
23,980,815
2023년 02월 14일 ~ 2025년 01월 14일
-
| 합계 |
49,900,000,000
-
45,585,825
- |
-
| 기발행주식 총수(주) (C) |
91,258,945
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
49.95