주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)플래스크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 03월 13일
회 사 명 :	주식회사 플래스크
대 표 이 사 :	이병재, 윤수아
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호
	(전 화) 02-3443-1911
	(홈페이지) http://www.flask.global
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김태원
	(전 화) 070-8633-7108

전환사채권 발행결정

22국내 무기명식 무보증 사모 전환사채10,000,000,000307,170,000,000-------10,000,000,000---0.003.002027년 04월 30일본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 109.2727% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 사모100981본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액주식회사 플래스크 보통주10,193,6797.742025년 04월 30일2027년 03월 31일

가. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채 ”의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다 . 즉 , 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ”제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액 ”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다 .

나. 위 가 )호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 . 다. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

---조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 10월 30일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. -2024년 03월 13일2024년 04월 30일현금---2024년 03월 13일2-참석아니오사모발행-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부 터 18개월이 되는 날인 2025년 10월 30일 및 이후 매 6개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2025 년 10월 30일 : 행사금액의 104.5336%

2026 년 04월 30일 : 행사금액의 106.0900%

2026 년 10월 30일 : 행사금액의 107.6696%

다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점

라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2025 년 08월 31일	2025 년 09월 30일	2025 년 10월 30일	104.5336%
2차	2026 년 03월 01일	2026 년 03월 31일	2026 년 04월 30일	106.0900%
3차	2026 년 08월 31일	2026 년 09월 30일	2026 년 10월 30일	107.6696%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

드림투자조합관계없음회사 경영상의 목적에 필요한자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정해당사항 없음10,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

드림투자조합2이용기60--이용기60------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

----------

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

주) 해당 조합은 2023년 09월 15일 설립되어 최근 결산기 재무사항을 기재하지 아니 하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '24년'25년'25년이후운영자금인건비2,000--2,000운영자금경비 및 판관비2,000--2,000운영자금신규사업자금2,0004,000-6,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채 3,230,000,000 1,208 2,673,8382022년 12월 09일 ~ 2024년 11월 09일-제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채5,390,672,0001,2514,309,0882023년 03월 04일 ~ 2025년 02월 04일-8,620,672,000-6,982,926-10,000,000,00098110,193,6792025년 04월 30일 ~ 2027년 03월 31일-18,620,672,000- 17,176,605 -131,707,02913.04

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)