전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
3
종류 |
무기명식 무보증 사모 전환사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
60,000,000,000
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
20,000,000,000
| 2-2. (해외발행) |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
34,476,780,000
| 채무상환자금 (원) |
25,523,220,000
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
-
| 기타자금 (원) |
-
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0.0
| 만기이자율 (%) |
0.0
| 5. 사채만기일 |
2029년 04월 23일
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 4월23일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) |
100
| 전환가액 (원/주) |
21,200
| 전환가액 결정방법 |
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.
| 전환에 따라발행할 주식 |
종류 |
주식회사 엘앤씨바이오 기명식 보통주식
| 주식수 |
2,830,188
| 주식총수 대비비율(%) |
11.09
| 전환청구기간 |
시작일 |
2026년 04월 23일
| 종료일 |
2029년 03월 23일
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
(1) 본 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 무상증자, 주식배당 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행을 하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 1주당 시가1) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.2) 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환 가격 또는 행사가액으로 한다.3) 위 산식에서 "1주당 시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며,
위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 사채 전액이 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.(3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율 만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 위 (1)목, (2)목, (3)목과는 별도로, 본 사채 발행일 이후 매 7개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일, 이하 "전환가액 조정일")마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가액 조정일 직전일 현재의 본 사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 된다.(5) 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(6) (4)목에 의하여 전환가액이 조정된 이후 각 전환가액 조정일에 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정에 의한 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.
| 시가하락에따른전환가액조정 |
최저 조정가액 (원) |
16,960
| 최저 조정가액 근거 |
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.
※ 본 사채는 인수계약서에 의거 최저 조정가액을 80% 이상으로 제한한다
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 4월 23일부터(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call option)에 관한 사항]2026년 04월 23일부터 2029년 04월 23일까지 매월의 23일(이하 매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 25%(150억원)를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인이 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")인 경우에 당해 매수인은 매도청구권 행사로 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
| 10. 합병 관련 사항 |
-
| 11. 청약일 |
2025년 04월 01일
| 12. 납입일 |
2025년 04월 23일
| 13. 납입방법 |
현금
| 14. 대표주관회사 |
-
| 15. 보증기관 |
-
| 16. 담보제공에 관한 사항 |
-
| 17. 이사회결의일(결정일) |
2025년 04월 01일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
3
| 불참 (명) |
-
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
-
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 4월 23일부터(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.가. 조기상환지급일별 조기상환금액: 2027년 04월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2027년 07월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2027년 10월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2028년 01월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2028년 04월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2028년 07월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2028년 10월 23일: 전자등록금액의 100.0000%2029년 01월 23일: 전자등록금액의 100.0000%나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 신사동지점라. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
| FROM |
TO |
| 1차 |
2027-02-22 |
2027-03-24 |
2027-04-23 |
100.0000% |
| 2차 |
2027-05-24 |
2027-06-23 |
2027-07-23 |
100.0000% |
| 3차 |
2027-08-24 |
2027-09-23 |
2027-10-23 |
100.0000% |
| 4차 |
2027-11-24 |
2027-12-24 |
2028-01-23 |
100.0000% |
| 5차 |
2028-02-23 |
2028-03-24 |
2028-04-23 |
100.0000% |
| 6차 |
2028-05-24 |
2028-06-23 |
2028-07-23 |
100.0000% |
| 7차 |
2028-08-24 |
2028-09-23 |
2028-10-23 |
100.0000% |
| 8차 |
2028-11-24 |
2028-12-24 |
2029-01-23 |
100.0000% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
1. 2026년 04월 23일부터 2029년 04월 23일까지 매월의 23일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 25%(150억원)를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인이 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")인 경우에 당해 매수인은 매도청구권 행사로 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2029년 04월 23일)의 행사기간 종료일(2029년 04월 09일)까지는 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 25%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 25% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 계약 제3조 제25항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
5. 매매금액: '매매일'까지 연 0.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 매매금액 = 매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1+0.00)^(n/12) (n: 발행일로부터 경과한 개월수)
6. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.
7. 매수인이 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 6%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는최대주주와의관계 |
선정경위 |
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 |
발행권면(전자등록)총액(원) |
비고 |
나우아이비 19호 펀드
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
60,000,000,000
-
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
나우아이비 19호 펀드
2
-
-
나우아이비캐피탈(주)
1.25
솔브레인홀딩스(주)
98.75
-
-
-
-
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2025
결산기 |
-
| 자산총계 |
-
매출액 |
-
| 부채총계 |
-
당기순손익 |
-
| 자본총계 |
-
외부감사인 |
-
| 자본금 |
-
감사의견 |
-
| ※ 동 조합은 2025년 신규 결성된 조합으로 주요 재무사항 기재사항이 없음 |
| 종목* |
차입처 |
차입금액 |
차입일 |
만기일 |
이자율 |
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
어센트-메리츠
신기술금융조합 제1호
25,523
2022년 06월 29일
2025년 06월 29일
0.00
| 자금용도 |
세부내역* |
연도별 사용 예정 금액 |
'25년
'26년
'27년 이후
| 합계 |
운영자금
영위사업 신제품의 개발, 제조, 구매등 투자 및 연구개발비사업다각화를 위한 신규사업 진출 및 기타 운영자금
24,477
10,000
-
34,477
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 전환(행사)가능주식 |
기발행미상환사채권 |
종류 |
잔액(원) |
전환(행사)가액(원) |
전환(행사)가능주식수(주) |
전환(행사)가능기간 |
비고 |
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
25,523,220,000
23,940
1,066,132
2023년 06월 29일 ~ 2025년 05월 29일
-
| 소계 |
25,523,220,000
-
(A) |
1,066,132
- |
-
| 신규 발행 사채권 |
60,000,000,000
21,200
(B) |
2,830,188
2026년 04월 23일 ~ 2029년 03월 23일
-
| 합계 |
85,523,220,000
-
3,896,320
- |
-
| 기발행주식 총수(주) (C) |
24,618,850
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
15.83
| ※ 상기 '기발행미상환사채권'의 내역 및 '기발행주식 총수(주) (C)'는 공시제출일(
2025년 6월 12일) 현재 기준입니다.
|