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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 09 월 30 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 엠피그룹 | |
| 대 표 이 사 : | 김 흥 연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 효령로 132 | |
| (전 화) 02-596-3300 | ||
| (홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경본부장 | (성 명) 김 영 광 |
| (전 화) 02-596-3300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr;1) 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 인수인(사채권자)은 발행일로부터 1년 및 그 이후 매 3개월 마다 본 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
2) 조기상환청구 금액 : 조기상환청구 금액은 사채의 권면금액에 본 항 제3호의 조기상환율을 적용한 금액(초일 산입 말일 불산입하여 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산)에 기지급된 이자와 관련 세법에 정한 원천징수금을 차감한 후의 산출된 이자를 조기상환일에 사채 원금과 함께 지급한다.&cr;3) 조기상환청구기간 : 인수인(사채권자)은 조기상환일의 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에 조기상환을 청구해야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환수익률 | |
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FROM |
TO |
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1차 |
2020-07-30 |
2020-08-30 |
2020-09-30 |
104.0000 % |
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2차 |
2020-10-30 |
2020-11-30 |
2020-12-30 |
105.0485 % |
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3차 |
2021-01-30 |
2021-02-28 |
2021-03-30 |
106.0971 % |
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4차 |
2021-04-30 |
2021-05-30 |
2021-06-30 |
107.1115 % |
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5차 |
2021-07-30 |
2021-08-30 |
2021-09-30 |
108.1600 % |
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6차 |
2021-10-30 |
2021-11-30 |
2021-12-30 |
109.2505 % |
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7차 |
2022-01-30 |
2022-02-28 |
2022-03-30 |
110.3410 % |
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8차 |
2022-04-30 |
2022-05-30 |
2022-06-30 |
111.3959 % |
4) 조기상환청구 방법 : 사채의 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인(사채권자)은 조기상환청구기간 안에 “전환사채(CB) 조기상환 청구내역서”(‘발행회사’ 서식), 사채권자임을 증명하는 서류(매매계약서 등, 최초 인수자는 제외) 및 발행회사가 지정한 구비서류와 함께 조기상환청구 장소에 제출하고, 조기상환일 당일에 사채권 실물(원본)을 조기상환청구 장소에 제출한다.&cr;5) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점
6) 조기상환지급 장소 : 발행회사의 본점 또는 발행회사가 지정하는 금융기관&cr;&cr;&cr; 나. 매도상환청구권(Call Option) 에 관한 사항&cr;1) 매도상환청구권(Call Option) : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도상환청구권자’라 함)는 본 사채 발행일로부터 1년 6개월까지 본 사채 권면총액의 전부 또는 일부를 사채권 보유자에게 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도상환청구권을 행사할 수 있으며, 사채권 보유자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매도상환청구권자에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. &cr;2) 매도상환청구 금액 : 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 연복리 7%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.&cr;3) 매도상환청구 기간 : 발행회사 또는 매도상환청구권자는 본 사채 발행일로부터 1년 6개월까지 매도상환청구를 행사할 수 있다. 다만, 매도상환청구 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다. 단, 발행회사와 인수인이 상호협의하에 매도청구 기간을 6개월까지 연장할 수 있다.&cr;4) 매도상환청구 방법 : 발행회사 또는 매도상환청구권자는 매도상환청구 행사일 5영업일 전까지 사채권 보유자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일, 매매가격 등을 서면으로 통보하여야 하며, 본 매도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. &cr;5) 인수인(사채권자)은 본 항 제1호에 의해 발행회사 또는 매도상환청구권자의 매도상환청구권 행사를 보장하기 위하여 본 사채 발행 후 1년 6개월까지 권면총액의 전부 또는 일부에 해당하는 사채를 보유해야 하며, 인수인(사채권자)은 본 사채를 제3자에게 양도 및 그 이후 양수도 매매를 하는 경우에도 매도상환청구 기간 만료시까지 본 사채 각 양수인에 대하여 본 계약에 의한 매도상환청구권의 행사를 할 수 있도록 보장되는 방법으로 양도하여야 한다.&cr;6) 본 항에 따른 매도상환청구권이 본조 제18항에 따른 조기상환청구권에 우선한다.
&cr; (1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr; (2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정&cr; (3) 취득규모 : 최대 1,000,000,000원&cr; (4) 취득목적 : 미정&cr; (5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정&cr; (6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,209,189주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 1,703,103주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.55%에서 최대 2.17%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.&cr;&cr;&cr; 다. 담보의 제공&cr; 1) 발행회사는 본 계약에 따라 인수인에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환 및 기타 이와 관련한 모든 금전 지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 발행회사가 보유한 코스닥등록법인 ㈜엠피한강(종목번호 219550) 기명식 보통주 285만주(이하 ‘양도담보물’라고 한다.)를 본 사채 납입일로부터 전액 상환시까지 인수인에게 양보담보 제공한다.
2) 인수인(사채권자)은 양도담보물에 대하여 본조 제1항의 담보 목적 이외에 이를 처분할 수 없다. 다만, 발행회사가 본 계약 제3조 제12항, 제13항, 제18항, 제5조에 의한 변제가 그 변제기에 이행이 되지 않을시에는 인수인(사채권자)은 '양도담보물’을 처분하여 그 매득금으로 원리금 및 기타비용의 변제에 충당하고 나머지가 있으면 이를 발행회사에게 반환하며, 부족할 경우에는 발행회사에게 이를 청구할 수 있다. 인수인은 양도담보물을 처분하기 3영업일 전에 그 처분의 방법, 수량, 시점 및 처분 상대방 등의 사항을 서면으로 발행회사에 통지하여야 한다.
3) 발행회사의 보통주에 대하여 코스닥시장위원회가 2019년 06월 10일자 기타시장안내 공시에 따라 2020년 2월 이후 코스닥시장위원회를 개최하여 상장유지를 결정할 경우, 발행회사는 인수인과 협의하여 본 항의 양도담보물을 제1항에 따른 채무이행을 담보하기에 충분한 가치의 다른 담보물로 대체 할 수 있다.
4) 인수인(사채권자)은 발행회사에 본조 제18항의 조기상환청구권 및 제20항 사채 전환 권리 행사신청시 행사금액 비율만큼(권면금액 1억원당 28.5만주 기준) 양도담보물을 발행회사에게 반환하기로 한다.
5) 발행회사는 양도담보임에도 불구하고 양도담보물 발행회사인 ㈜엠피한강의 주주총회 의결권 행사, 발언 및 투표와 잔여재산 청구, 배당금 수령 등 기타 주주로서의 권리 일체를 갖는다.
6) 인수인(사채권자)은 제3자에게 양도 및 그 이후 양수도 매매를 하는 경우에도 본 사채 상환 완료시까지 각 양수인에 대하여 본 조의 내용을 이행할 수 있도록 보장하는 방법으로 양도하여야 한다.
&cr;&cr;라. 기한의 이익 상실&cr;1) 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 제3조 제18항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하기로 하고, 실지급일까지 제3조 제13항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.
① ‘발행회사’가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 ‘발행회사’에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
② ‘발행회사’에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
③ ‘발행회사’가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
④ ‘발행회사’에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 ‘발행회사’가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
⑤ ‘발행회사’의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 2020년 2월 이후 거래가 재개되었음에도 다시 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
2) ‘발행회사’의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 그 일부와 그때까지 발생한 제3조 제18항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
① ‘발행회사’ 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
② ‘본 사채’의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
③ ‘본 사채’ 이외의 ‘발행회사’의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
④ ‘발행회사’의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우(단, 해당일자로부터 2개월 이내에 그 절차가 중지, 정지, 취소된 경우에는 그러하지 아니함)
⑤ ‘발행회사’의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
⑥ ‘발행회사’의 임직원이 본 계약 체결 이후, 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위를 저지르고, 그로 인하여 ‘발행회사’에 재산상 중대한 부정적 영향을 초래한 경우
⑦ ‘발행회사’의 주된 거래처(‘발행회사’의 최근 사업연도말 매출액 기준 100분의 20 이상의 매출이 발생하는 거래처)와 거래 중단이 발생하는 경우
⑧ 제4조 제4항의 ‘발행회사’의 진술 및 보장의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
⑨ ‘발행회사’에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면 동의가 있을 경우는 예외로 한다.
⑩ 제3조 20항 3호 본문 기준으로 산정된 전환가액(827원) 결정의 무효가 확정되고, 그로 인하여 인수인에게 중대한 부정적 영향이 초래된 경우
3) 발행회사가 본 조 제1항 내지 제2항에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제3조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.
4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
&cr;&cr;마. 자금의 사용 목적&cr; 금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 신규 직영점 오픈 및 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.&cr;&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
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