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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 04월 14일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 엠피그룹 | |
| 대 표 이 사 : | 양 희 권, 이 종 영 (각자대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 효령로 132 | |
| (전 화) 02-596-3300 | ||
| (홈페이지) http://www.mrpizza.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당/총괄 | (성 명) 김근욱 |
| (전 화) 02-596-3300 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;1)'8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 감사보고서(2020년) 재무제표 기준입니다.
&cr;2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 이사회예정일 : 2021년 05월 14일)
&cr;3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약이 해제될 수 있습니다. &cr;&cr;4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;※ 관련공시&cr;2021년 03월 23일 _ 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2021년 04월 01일 _ 합병등 종료보고서(자산양수도)&cr;
가. 합병에 관한 기본사항&cr;(1) 합병 목적&cr;(가) 합병의 상대방
| 존속회사 | 상호명 | ㈜엠피그룹 |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 효령로 132 | |
| 대표이사 | 양희권, 이종영 (각자대표) | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | ㈜대산포크 |
| 소재지 | 대전광역시 동구 계족로 140번길 191-6 (용운동) | |
| 대표이사 | 김광혜 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
&cr;(나) 합병의 배경&cr;피합병법인은 축산물 가공, 유통, 제조,판매 기업으로 식자재(돈육) 시장에 진입하여사업다각화를 실현하고 시너지 창출 및 경영효율설 달성 등을 통해 기업가치 제고, 주주이익을 증대하기 위함입니다. &cr;&cr;(다) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향&cr; 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 등에는 변동이 없습니다.&cr; 주요사항보고서 제출일 현재, (주)엠피그룹(이하,합병회사)은 (주)대산포크(이하,피합병회사)의 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행합니다. 합병 후 재무제표상 자산과 부채 등이 증가할 것입니다.&cr;&cr;(마) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.&cr; &cr; (2) 합병의 형태&cr;(가) 합병의 형태&cr;㈜엠피그룹은 ㈜대산포크를 흡수합병하며, ㈜엠피그룹은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜대산포크는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr; (나) 합병가액 및 비율, 그 산출근거&cr; ㈜엠피그룹은 ㈜대산포크의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr; &cr; (다) 외부평가&cr; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;(라) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;합병법인 ㈜엠피그룹는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜대산포크는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.&cr;&cr;(마) 존속회사의 상장계획에 관한 사항&cr;존속하는 회사인 ㈜엠피그룹는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(바) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
(3) 진행경과 및 일정&cr; (가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2021년 04월 14일 ㈜엠피그룹은 100% 자회사인 ㈜대산포크와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
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구 분 |
일 자 |
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합병결정 이사회 결의 |
2021년04월14일 |
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| 주주확정 기준일 공고 | 2021년04월14일 | |
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합병계약 체결 |
2021년04월15일 |
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권리주주확정 기준일 |
2021년04월29일 |
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| 소규모 합병 공고 | 2021년04월29일 | |
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합병반대 의사표시 기간 |
시작일 |
2021년04월29일 |
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종료일 |
2021년05월13일 |
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합병계약 승인이사회 결의(주주총회 갈음) |
2021년05월14일 |
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| 채권자 이의 제출 공고 | 2021년05월17일 | |
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2021년05월17일 |
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종료일 |
2021년06월17일 |
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합병기일 |
2021년06월18일 |
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합병보고 이사회 결의일 (주주총회 갈음) |
2021년06월18일 |
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| 합병보고 공고 | 2021년06월18일 | |
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합병등기예정일 |
2021년06월22일 |
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주1) 합병법인인 ㈜엠피그룹는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주2) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜엠피그룹의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr;주3) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; (나) 증권신고서 제출 여부
| 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(*) | 무증자합병 |
&cr; (4) 투자위험요소&cr;&cr;(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 (합병계약서 상의 계약 해제 조건)
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제9조 해제 본 합병계약에 포함된 그와 상반되는 내용 및 본 합병계약에 대한 당사자들의 이사회의 승인에도 불구하고, 합병기일 이전 언제라도 당사자들의 상호합의에 의해 본 합병계약은 해제되고 본건 합병은 포기될 수 있다. 존속회사 발행주식총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때에는 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로 본 합병계약을 해제할 수 있다. |
주1) 상기 "존속회사"는 합병법인인 ㈜엠피그룹입니다.&cr;&cr;(나) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(다) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr; 해 당사항 없습니다. &cr;&cr; (5) 당사회사간의 이해관계 등&cr; (가)계열회사 또는 자회사 등의 관계 및 거래내역&cr; ㈜엠피그룹이 ㈜대산포크의 보통주 50,000주(100%)를 2021년 04월 01일자로 양수였습니다.&cr;&cr; (나) 임원간의 상호겸직&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr;(다) 채무보증, 영업상채권, 채무 미지급금, 미수금, 담보제공&cr; 해 당사항 없습니다.&cr; &cr; (6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr; &cr; (가) 신주의 배정&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;
(나) 교부금 등 지급&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (다) 특정주주에 대한 보상&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (라) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr; 합병법인인 ㈜엠피그룹은 본 보고서 제출일 현재 자기주식 362,400주를 보유중이며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.&cr;&cr; (마) 근로계약관계의 이전&cr; 합병법인은 피합병법인의 전직원의 고용을 승계하고 근로계약 상의 당사자 지위를 이전 받습니다. 다만, 소멸회사의 이사들 및 감사의 지위를 해산 등기와 동시에 소멸됩니다.&cr;&cr; (바) 종류주주의 손해 등&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (사) 채권자 보호 절차&cr; 상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr; (아) 그 밖의 합병 조건&cr; 본 합병을 추진함에 있어 본 합병계약에서 정하지 아니한 사항 및 기타 필요한 절차에 대해서는 합병 조건에 영향이 없는 한 당사자들의 대표이사가 협의하여 집행합니다. &cr;&cr;
가. 회사의 개요
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | (주) 대산포크 |
| 설립연월일 | 2005년 9월 8일 |
| 대표자 | 김광혜 |
| 본점 소재지 | 대전 동구 계족로140번길191-6 |
| 발행한 주식의 총수 | 50,000주 |
| 자본총액 | 16,404,838,177원 |
| 주주현황 | (주)엠피그룹 100% 보유 |
&cr;나. 사업의 내용&cr;㈜대산포크는 축산물 가공, 유통, 제조,판매를 주사업으로 영위하고 있습니다.
&cr; 다. 재무에 관한 사항&cr;하기 재무사항은 ㈜대산포크의 3개년 감사보고서(2020년 기준) 재무제표 기준입니다. &cr;
(1) 요약재무상태표&cr; (단위 : 원)
| 구분 | 2020년(16기) | 2019년(15기) | 2018년(14기) |
| 유동자산 | 16,211,786,618 | 15,443,697,009 | 15,115,920,155 |
| 비유동자산 | 3,971,723,642 | 2,487,017,352 | 2,216,405,861 |
| 자산총계 | 20,183,510,260 | 17,930,714,361 | 17,332,326,016 |
| 유동부채 | 3,758,672,083 | 4,402,896,009 | 5,895,730,896 |
| 비유동부채 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 부채총계 | 3,778,672,083 | 4,422,896,009 | 5,915,730,896 |
| 자본총계 | 16,404,838,177 | 13,507,818,352 | 11,416,595,120 |
&cr; (2) 요약손익계산서&cr; (단위 : 원)
| 과목 | 2020년(16기) | 2019년(15기) | 2018년(14기) |
| 매출 | 72,654,463,305 | 60,106,475,368 | 54,996,320,516 |
| 매출총이익 | 67,967,750,627 | 55,664,321,088 | 3,281,226,171 |
| 영업이익 | 4,044,828,304 | 3,350,848,939 | 2,586,501,123 |
| 당기순이익(손실) | 3,597,019,825 | 2,091,223,232 | 1,548,612,974 |
&cr; (3) 회계감사인의 감사의견 등&cr;
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사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
감사보고서 특기사항 |
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2020년 |
세화회계법인 | 적정 | - |
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2019년 |
세화회계법인 | 적정 | - |
| 2018년 | 청림공인회계사감사반 | 적정 | - |
&cr; (4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr; ㈜대산포크는 상법상 자본금 10억미만으로 이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 의사결정기구로서 이사회 의결을 주주총회가 대신합니다. &cr;&cr; (5) 주주에 관한 사항 &cr;&cr;(주)엠피그룹이 100.00% 지분을 보유하고 있습니다 (2021. 04. 14 기준)
| 주주명 | 보유주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
| (주)엠피그룹 | 50,000 | 100.00% | 2021년 04월 01일자로 주식 양수 거래가 완료됨 |
&cr; (6) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; ㈜대산포크는 현재 사내이사 2명, 감사1명 외 직원 26명이 재직중에 있습니다. &cr;&cr; (7) 계열회사 등에 관한 사항&cr;해당사항 없음&cr;&cr; (8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항 없음.&cr;&cr;