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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 07월 02일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 클리노믹스 | |
| 대 표 이 사 : | 김병철, 정종태 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 301~3호 | |
| (전 화) 070-5030-5293 | ||
| (홈페이지)http://www.clinomics.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정종태 |
| (전 화) 070-5030-5293 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[Put Option에 관한 사항]&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환청구권 지급일 |
조기상환수익률 |
|
|
FROM |
TO |
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1차 |
2023-05-08 |
2023-06-07 |
2023-07-07 |
100.00% |
|
2차 |
2023-08-08 |
2023-09-07 |
2023-10-07 |
100.00% |
|
3차 |
2023-11-08 |
2023-12-08 |
2024-01-07 |
100.00% |
|
4차 |
2024-02-07 |
2024-03-08 |
2024-04-07 |
100.00% |
|
5차 |
2024-05-08 |
2024-06-07 |
2024-07-07 |
100.00% |
|
6차 |
2024-08-08 |
2024-09-09 |
2024-10-07 |
100.00% |
|
7차 |
2024-11-08 |
2024-12-09 |
2025-01-07 |
100.00% |
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8차 |
2025-02-06 |
2025-03-10 |
2025-04-07 |
100.00% |
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9차 |
2025-05-08 |
2025-06-09 |
2025-07-07 |
100.00% |
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10차 |
2025-08-08 |
2025-09-08 |
2025-10-07 |
100.00% |
|
11차 |
2025-11-08 |
2025-12-08 |
2026-01-07 |
100.00% |
|
12차 |
2026-02-06 |
2026-03-09 |
2026-04-07 |
100.00% |
(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 0.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교테크로벨리지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr; (5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr; &cr;[Call option에 관한 사항]&cr; 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정&cr;- 제3자와의 회사와의 관계: 미정 &cr;- 취득규모: 최대 9,000,000,000원(최초 발행 총액의 30% 이내)&cr;- 취득목적: 발행일 현재 미정&cr;- 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자&cr;- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 575,852주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 822,646주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.32% 에서 최대 6.18%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 함. 이경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라변동될 수 있음.&cr;
1. 매도청구권 행사 절차 및 방법
매도청구권 행사일 및 금액: 매도청구권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 매 3개월 마다 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사로 인한 매매일로부터(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다) 30일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률(이하 “Call 수익률”) 연 복리 1.0%을 보장하는 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 복리 1.0%의 이율을 적용하며, 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
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구분 |
콜옵션 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사시 적용 가액 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2022-06-07 |
2022-06-27 |
2022-07-07 |
101.0037% |
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2차 |
2022-09-07 |
2022-09-27 |
2022-10-07 |
101.2562% |
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3차 |
2022-12-08 |
2022-12-28 |
2023-01-09 |
101.5094% |
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4차 |
2023-03-08 |
2023-03-28 |
2023-04-07 |
101.7631% |
|
5차 |
2023-06-07 |
2023-06-27 |
2023-07-07 |
102.0175% |
(1) 매도청구권 청구 절차
매도청구권자에게 매도청구권 행사 의사가 있는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사일로부터 30일 전부터 10일 전까지 매도청구권자의 명칭, 매도청구권의 대상이 되는 사채의 수량, 매도청구대금 및 매도청구대금의 지급기일, 주소, 연락처 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구대상 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 상기 매도청구 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 매매대금을 실제 지급하는 날까지 지급되지 아니한 매매금액에 대해 연복리 15.0% 연체이자율을 적용하여 산출한 지연배상금을 매매대금에 가산하여 사채권자에게 지급하여야 한다.
(2) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도
매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
&cr;2. 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무
본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 07월 07일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.
&cr;3. 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책
사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 발행회사에게 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.
[투자자의 우선매수권(Right of First Refusal)]
(1) Call Option 행사자가 행사 물량에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 매도자 본인 또는 매도자가 지정하는 자가 시가 대비 7% 할인하여 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”이라고 함)를 보장하여야 한다.
(2) Call Option 행사자가 행사 물량의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행회사는 양도하고자 하는 Call Option을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일을 비롯한 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 [10]일 이전에 투자자에게 서면 통지하여야 한다.
(3) 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 받은 날로부터 [10]일 이내에 이해관계인에게 제1항의 우선매수권 행사 여부, 우선매수권을 행사하기로 한 경우 Call Option을 매수하려는 자의 정보(투자자 또는 투자자가 지명하는 자)를 서면으로 통지해야 한다. 만약 Call Option 행사자가 투자자에게 사전 서면통지 없이 행사 물량에 대해 전부 또는 일부를 처분했다면 해당 계약은 전면 무효처리한다.
(4) 이해관계인은 투자자에게 본조에 따른 우선매수권이 보장되지 않는 한 회사의 Call Option을 일부라도 처분하여서는 아니된다.
(5) 투자자가 본조에 의한 우선매수권을 행사하지 않는 경우, 이해관계인은 제2항에 따라 통지한 조건 범위 내에서만 Call Option을 처분할 수 있고, 조건이 변경되는 경우 변경된 모든 부분을 다시 서면통지하여야 한다.
(6) 투자자에게 사전 고지 없이 Call Option 일부 또는 전부를 처분하거나 사실과는 다른 조건으로 처분하는 등 본 조에서 규정하고 있는 조항을 위반하는 경우 주식인수대금에 0.0%를 가산한 금액을 위약벌로 청구할 수 있다. 위약벌의 청구는 서면으로 하며 발행회사는 위약벌 지급 청구를 받은 날로부터 1개월 내에 이를 지급하여야 한다. 발행회사는 위 기한 내에 지급하지 아니하는 경우에는 위 기한 만료일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 그 지급대금에 대하여 연복리 00.0%의 이율에 의한 지연배상금을 추가로 지급하여야 하며 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.&cr;&cr;[사채의 발행방법]&cr;본 사채는 사모방식으로 발행되며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 등 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않는다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 르네상스 미슐레4호 전문투자형 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 2 | 르네상스 코스닥벤처 OK 전문투자형 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 3 | 비엔비 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호 |
| 본건 펀드 4 | 비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호 |
| 본건 펀드 5 | 케이클라비스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호 |
| 본건 펀드 6 | 타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2호 전문투자형 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 7 | 르네상스 코스닥벤처 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 8 | 르네상스 액티브 전문투자형 사모투자신탁 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
상기'기발행주식 총수(주)(C)는 2021년 07월 02일 현재 발행된 주식의 총수 입니다.