| 2024 년 05 월 03 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.12.15
3. 정정사항* 이사회 의사록 일부 수정에 따른 정정
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 3. 자금조달의 목적 | 납입일 변경에 따른 정정 | 운영자금(원) 4,900,000,000기타(원) 7,100,000,000 | 운영자금(원) 4,600,000,000기타(원) 7,400,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
- 전환가액 조정에 관한 사항 마. 위 ( 가 ) 내지 ( 라 ) 와는 별도로 , 본 사채 발행 후 매 3 개월이 경과한 날 ( 2024년 07월 22일 , 2024년 10월 22일 , 2025년 01월 22일 , 2025년 04월 22일 , 2025년 07월 22일 , 2025년 10월 22일 , 2026년 01월 22일 , 2026년 04월 22일 , 2026년 07월 22일 , 2026년 10월 22일 , 2027년 01월 22일 )을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액 {위 (가 )목 내지 (라 )목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액 }의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다 .
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- 전환가액 조정에 관한 사항 마. 위 ( 가 ) 내지 ( 라 ) 와는 별도로 , 본 사채 발행 후 매 3 개월이 경과한 날 ( 2024년 08월 08일 , 2024년 11월 08일 , 2025년 02월 08일 , 2025년 05월 08일 , 2025년 08월 08일 , 2025년 11월 08일 , 2026년 02월 08일 , 2026년 05월 08일 , 2026년 08월 08일 , 2026년 11월 08일 , 2027년 02월 08일 )을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액 {위 (가 )목 내지 (라 )목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액 }의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다 . |
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| 16. 담보제공에 관한 사항 | 서울특별시 중구 회현동 3 가 10 소재 토지 및 건물 자산 일체 | 서울특별시 중구 회현동 3 가 10 소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 (단위 : 백만원)
3. 담보제공 담보제공 자산 내역 : 서울특별시 중구 회현동 3 가 10 소재 토지 및 건물 자산 일체 ( 본 담보 물건 내의 기계기구 를 포함 )
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【조달자금의 구체적 사용 목적】 (단위 : 백만원)
3. 담보제공 담보제공 자산 내역 : 서울특별시 중구 회현동 3 가 10 소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 클리노믹스 | |
| 대 표 이 사 : | 정종태, 김병철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호 | |
| (전 화) 070-5030-5293 | ||
| (홈페이지) http://www.clinomics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정 종 태 |
| (전 화) 070-5030-5293 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 05월 08일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 (2025년 06월 08일 , 2025년 07월 08일 , 2025년 08월 08일 , 2025년 09월 08일 , 2025년 10월 08일 , 2025년 11월 08일 , 2025년 12월 08일 , 2026년 01월 08일 , 2026년 02월 08일 , 2026년 03월 08일 , 2026년 04월 08일 , 2026년 05월 08일 , 2026년 06월 08일 , 2026년 07월 08일 , 2026년 08월 08일 , 2026년 09월 08일 , 2026년 10월 08일 , 2026년 11월 08일 , 2026년 12월 08일 , 2027년 01월 08일 , 2027년 02월 08일 , 2027년 03월 08일 , 2027년 04월 08일, 이하 “조기상환지급일 ”이라 한다 )에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률 (YTP: 분기 단위 연복리 9.0%) 을 가산한 금액으로 한다 . 사채권자는 조기상환지급일의 15 영업일 전부터 5 영업일 전까지 ( 이하 “ 조기상환 청구기간 ” 이라 한다 ) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 .
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2025-04-14 |
2025-04-28 |
2025-05-08 |
106.2055% |
|
2 차 |
2025-05-16 |
2025-05-30 |
2025-06-08 |
106.7576% |
|
3 차 |
2025-06-17 |
2025-07-01 |
2025-07-08 |
107.2923% |
|
4 차 |
2025-07-18 |
2025-08-01 |
2025-08-08 |
107.8451% |
|
5 차 |
2025-08-18 |
2025-09-01 |
2025-09-08 |
108.4096% |
|
6 차 |
2025-09-12 |
2025-09-26 |
2025-10-08 |
108.9563% |
|
7 차 |
2025-10-20 |
2025-11-03 |
2025-11-08 |
109.5216% |
|
8 차 |
2025-11-17 |
2025-12-01 |
2025-12-08 |
110.0801% |
|
9 차 |
2025-12-16 |
2025-12-31 |
2026-01-08 |
110.6577% |
|
10 차 |
2025-01-19 |
2026-02-02 |
2026-02-08 |
111.2359% |
|
11 차 |
2026-02-10 |
2026-02-27 |
2026-03-08 |
111.7867% |
|
12 차 |
2026-03-18 |
2026-04-01 |
2026-04-08 |
112.3972% |
|
13 차 |
2026-04-15 |
2026-04-29 |
2026-05-08 |
112.9887% |
|
14 차 |
2026-05-15 |
2026-06-01 |
2026-06-08 |
113.5919% |
|
15 차 |
2026-06-17 |
2026-07-01 |
2026-07-08 |
114.1763% |
|
16 차 |
2026-07-20 |
2026-08-03 |
2026-08-08 |
114.7809% |
|
17 차 |
2026-08-18 |
2026-09-01 |
2026-09-08 |
115.3976% |
|
18 차 |
2026-09-14 |
2026-09-30 |
2026-10-08 |
115.9952% |
|
19 차 |
2026-10-19 |
2026-11-02 |
2026-11-08 |
116.6135% |
|
20 차 |
2026-11-17 |
2026-12-01 |
2026-12-08 |
117.2236% |
|
21 차 |
2026-12-16 |
2026-12-31 |
2027-01-08 |
117.8550% |
|
22 차 |
2027-01-18 |
2027-02-01 |
2027-02-08 |
118.4873% |
|
23 차 |
2027-02-12 |
2027-02-26 |
2027-03-08 |
119.0891% |
|
24 차 |
2027-03-18 |
2027-04-01 |
2027-04-08 |
119.7564% |
조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
조기상환 지급장소 : IBK 기업은행 판교테크노밸리지점
조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고 , 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다 .
2. 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항
본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일 (1)년이 되는 날의 익일인 2025년 05월 09일부터 , 본 사채 발행일로부터 일 (1)년 육 (6)개월이 되는 날의 익일인 2025년 11월 09일까지 (이하 ‘매매일 ’이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 ) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사 (이하 “매수인 ”이라 한다 )에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다 . 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인 (이하 “최대주주등 ”)을 지정매수인으로 지정하는 경우 , 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유 (누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다 .)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위 (이하 “최대주주등 행사한도 ”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다 . 본 항에도 불구하고 , 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우 , 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고 , 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다 . 단 , 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권 (Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권 (Call Option)이 우선한다 . 단 , 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권 (Put Option) 행사가 가능하다 .
매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사는 각 ‘ 매매일 ’ 30 일 이전부터 20 일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량 , 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고 , 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우 , 발행회사의 본 조 제 1 호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10 영업일 안에 통지하여야 한다 .
발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50% 는 사채의 형태로 보유하여야 하며 , 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다 .
발행회사의 매도청구권 취득대가 : 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50% 의 금액에 대한 1.0% 에 해당하는 가액을 수수료로 본 사채의 발행일에 인수인에게 지급한다 . 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
3. 담보제공 담보제공 자산 내역 : 서울특별시 중구 회현동 3 가 10 소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체
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소재지 |
구분 |
면적 |
|
서울특별시 중구 회현동 3 가 10 |
토지 |
592.7 ㎡ |
|
건물 |
3,146.61 ㎡ |
담보제공방법 : 담보신탁 공동 제 1 순위 우선수익권 부여 ( 최초 인수인에게만 담보제공 )
|
채권 우선순위 |
사채권자 |
채권 원금 |
담보설정액 |
비고 |
|
공동 1 순위 |
㈜ 바로저축은행 |
\6,000,000,000 |
\7,800,000,000 |
채권 원금의 130% |
|
바로에프앤대부 ㈜ |
\3,000,000,000 |
\3,900,000,000 |
||
|
한국증권금융 ㈜ (" 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 1 호 " 의 신탁업자 지위에서 ) |
\1,000,000,000 |
\ 1,300,000,000 |
||
|
한국증권금융 ㈜ (" 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 2 호 " 의 신탁업자 지위에서 ) |
\300,000,000 |
\ 390,000,000 |
||
|
한국증권금융 ㈜ (" 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 4 호 " 의 신탁업자 지위에서 ) |
\500,000,000 |
\ 650,000,000 |
||
|
한국증권금융 ㈜ (" 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 7 호 " 의 신탁업자 지위에서 ) |
\400,000,000 |
\ 520,000,000 |
||
|
한국증권금융 ㈜ (" 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 8 호 " 의 신탁업자 지위에서 ) |
\700,000,000 |
\ 910,000,000 |
||
|
한국증권금융 ㈜ (" 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 10 호 " 의 신탁업자 지위에서 ) |
\100,000,000 |
\ 130,000,000 |
||
|
합계 |
\12,000,000,000 |
\15,600,000,000 |
|
|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
- 상기 기발행주식총수는 2024.4.24 신주발행 4,896,908주를 포함한 주식수 입니다.