주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)클리노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 8 월 7 일
회 사 명 :	주식회사 클리노믹스
대 표 이 사 :	김병철, 백서현
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 251동 312호
	(전 화) 070-5030-5293
	(홈페이지) http://www.clinomics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)전략기획실장	(성 명)김 민 강
	(전 화) 070-5030-5293

전환사채권 발행결정

5제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,000140,999,983,750-------10,000,000,000---222027.09.30

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며 , 발행일로부터 만기일까지 매 3 개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 을 후급한다 . 다만 , 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영 업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

만기까지 이자 지급 기일은 다음과 같다 .

2024 년 12 월 31 일 , 2025 년 3 월 31 일 , 2025 년 6 월 30 일 , 2025 년 9 월 30 일, 2025 년 12 월 31 일 , 2026 년 3 월 31 일 , 2026 년 6 월 30 일 , 2026 년 9 월 30 일, 2026 년 12 월 31 일 , 2027 년 3 월 31 일 , 2027 년 6 월 30 일 , 2027 년 9 월 30 일

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027 년 9 월 30 일에 전자등록금액의 100% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의이자는 계산하지 아니한다 .

사모1001,294

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 로부터 소급하여 산정한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중 산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 ( 청약일이 없는 경 우는 납입일 ) 제 3 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

(주)클리노믹스 기명식 보통주7,727,9751002025.09.302027.08.31

가 ) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액 으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권 부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함 . 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사 채 및 신주인수권부사채의 발행일로 함 .

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신발행주식수 " 는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행 가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인 수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증 자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 함 .

나 ) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정함 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를

배상하여야함 . 또한 , 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식 으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속 상장을 유지할 의무를

부담함 .

다 ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함 . 단 , 감자 및 주식병합 등 을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의발행 및 공시등에 관한규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상 으로 조정함

라 ) 위 가 . 목 내지 다 . 목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6 개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3 개월이 경과한날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 ) 을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가 액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 . 단 , 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이 를 감안하여 산정한 가격 ) 의 70% 이상이어야 함

마 ) 위 가 . 목 내지 라 . 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의액면가 이하일 경우에는 액면가 를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음

바 ) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상

사 ) 위 ( 가 ) 목 내지 ( 라 ) 목과는 별도로 ( 라 ) 목에 이어 본 사채발행일로부터 6 개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3 개월이 경과한 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 ) 을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운전환가액으로 상향조정한다 . 단 , 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 이내로 한다 .

906 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. ---2024년 08월 07일2024년 09월 30일현금---2024년 08월 07일11참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환 청구권 (Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18 개월이 되는 2026 년 3 월 31 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환일 ” 이라 한다 ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환청구권 지급일	조기상환수익율
	FROM	TO
1 차	2026-01-30	2026-03-03	2026-03-31	100.00%
2 차	2026-05-01	2026-06-01	2026-06-30	100.00%
3 차	2026-08-01	2026-08-31	2026-09-30	100.00%
4 차	2026-11-01	2026-12-01	2026-12-31	100.00%
5 차	2027-01-30	2027-03-02	2027-03-31	100.00%
6 차	2027-05-01	2027-05-31	2027-06-30	100.00%

(1) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률 ( 연 2%) 에 따른 이자를 가산한 금액 ( 단 , 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자 는 계산하지 아니한다 .)

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교테크로벨리지점

(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60 일전부터 30 일전까지 사이에 한국 예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . (5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기 관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

제노투자조합2호특수관계인 회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함 -10,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

제노투자조합2호2백서현95--백서현95------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

--------100-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

민법-백서현95-

설립근거법률	최근결산기재산총액	주요출자자(10% 이상)		비고
		성명	지분(%)

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

백서현(주)클리노믹스코스닥-대표이사2024.03.29--

성 명	회사 정보			임원 이력			비고
	회사명	상장여부	상장폐지일	직위	선임일	퇴임일

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

-------

성 명	회사 정보			최대주주 이력		비고
	회사명	상장여부	상장폐지일	시작일	종료일

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금기존사업 및 신규사업 운영자금5,0005,000-10,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

213,000,016,2501,8167,158,5992025.05.07 ~ 2027.04.07-312,000,000,0001,3468,915,3042025.05.08 ~ 2027.04.08-44,000,000,0001,5522,577,3192025.05.17 ~ 2027.04.17-29,000,016,250-18,651,222-10,000,000,0001,2947,727,975--39,000,016,250-26,379,197-38,886,11367.84

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
		기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

- 2회차 전환사채는 2024. 5. 28 유상증자로 전환가액이 1,819원에서 1,816원으로 변경되었습니다.- 3회차 전환사채는 2024. 5. 28 유상증자로 전환가액이 1,819원에서 1,346원으로 변경되었습니다.- 4회차 전환사채는 2024. 5. 28 유상증자로 전환가액이 1,554원에서 1,552원으로 변경되었습니다.