| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 07 월 30 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 지아이이노베이션 | |
| 대 표 이 사 : | 이병건, 홍준호 (각자대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호 (문정동 , 문정역테라타워 ) | |
| (전 화) 02-404-2003 | ||
| (홈페이지) http://www.gi-innovation.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 신고업무담당이사 | (성 명) 최보영 |
| (전 화) 02-404-2003 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권 (Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부 터 18 개월이 되는 날부터 매 3 개월에 해당되는날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 사채권자는 조기상환일 60 일전부터 30 일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며 , 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 강남대로지점
(3) 조기상환일 , 조기상환 청구기간 및 조기상환율
| 구 분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 1 차 | 2025-12-10 | 2026-01-09 | 2026-02-08 | 104.5852% |
| 2 차 | 2026-03-09 | 2026-04-08 | 2026-05-08 | 105.3696% |
| 3 차 | 2026-06-09 | 2026-07-09 | 2026-08-08 | 106.1598% |
| 4 차 | 2026-09-09 | 2026-10-12 | 2026-11-08 | 106.9560% |
| 5 차 | 2026-12-10 | 2027-01-11 | 2027-02-08 | 107.7582% |
| 6 차 | 2027-03-09 | 2027-04-08 | 2027-05-08 | 108.5664% |
| 7 차 | 2027-06-09 | 2027-07-09 | 2027-08-08 | 109.3806% |
| 8 차 | 2027-09-09 | 2027-10-12 | 2027-11-08 | 110.2010% |
| 9 차 | 2027-12-10 | 2028-01-10 | 2028-02-08 | 111.0275% |
| 10 차 | 2028-03-09 | 2028-04-10 | 2028-05-08 | 111.8602% |
| 11 차 | 2028-06-09 | 2028-07-10 | 2028-08-08 | 112.6992% |
| 12 차 | 2028-09-09 | 2028-10-10 | 2028-11-08 | 113.5444% |
| 13 차 | 2028-12-10 | 2029-01-09 | 2029-02-08 | 114.3960% |
| 14 차 | 2029-03-09 | 2029-04-09 | 2029-05-08 | 115.2540% |
- 사채권자 조기상환 수익률 : 분기단위 연복리 3.0%
(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리 기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다 .
[매도청구권 (Call Option)] 발행회사 는 본 사채의 발행일로부 터 12 개월이 되는 날인 2025 년 08월 08 일 부터 17 개월이 되는 날인 2026 년 01 월 08일 까 지 매 1 개월 에 해당되는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ” 이라 한다 .) 에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 이하 “ 매수인 ” 이라 한다 .) 에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권 자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 10% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 사채권자의 본 사채 인수금액 총액의 10% 이내로 제한된다 . 단 , 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 매수인이 되는 경우 , 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “ 증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-21 조 제 3 항에서 정하는 한도로 제한된다 .
(1) 매도청구권 행사방법
매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10 영업일 이전 에 사채 권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .
(2) 매매대금
매매대금은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 3.0% 의 이율을 적용 하여 계산한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 , 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
| 매매대금 지급기일 | 매도청구권 매매대금 |
| 2025 - 08 -08 | 권면금액의 103.0339% |
| 2025 -09 -08 | 권면금액의 103.2942% |
| 2025 -10 -08 | 권면금액의 103.5462% |
| 2025 - 11- 08 | 권면금액의 103.8066% |
| 2025 - 12 - 08 | 권면금액의 104.0605% |
| 2026 - 01- 08 | 권면금액의 104.3228% |
(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0% 의 연체이자를 지급하여야 한다 .
(4) 의무 보유 : 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 마지막 매매대금 지급기 일인 2026 년 01 월 08일 까지 10% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 인수계약 제 3 조 제 23 항 및 제 24 항의 기한이익 상실사유 및 / 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며 , 본 별지 협약은 효력을 상실한다 .
(5) 사채권자가 본 계약서 제 2 항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우 , 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다 .
가. 위약벌 금액 : {[ 매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수 ] X [ 매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가 ]} 에서 { (2) 매매대금의 매도청구권 매매가액 } 을 차감한 금액
( 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다 .)
나. 위약벌 지급시한 : 해당 매매대금 지급기일부터 5 영업일 이내
다. 가산금 : 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 15.0% 의 가산금을 지급하기로 한다 .
(6) 사채권자는 본 사채 를 제 3 자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 " 매도청구권의 행사 " 와 " 의무 보유 ( 본 계약서 제 2 항에서 정한 것 )" 에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고 , 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도사실을 발행회사 ( 및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함 ) 에 서면으로 통지하여야 한다 . [ 발 행회사의 기한이익 상실사유]
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 , 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금 ( 전자등록금액 ) 과 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본조 제 13 항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고 , 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제 14 항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다 .
(1) 발행회사가 파산 , 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 , 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
(2) 발행회사가 “ 기업구조조정촉진법 ” 에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제 5 조 제 2 항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 .) 등 발행회사의 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 ( 다만 , 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다 )
(5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(6) 발행회사의 보통주가 코스닥시장 또는 유가증권시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20 일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 ( 단 , 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외 ) (7) “ 주식회사의 외부감사에 관한 법률 ” 에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 ( 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함 ) 의견이 “적정”이 아닌 경우
(8) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우 [ 발 행회사의 기한이익 상실의 원인사유]
발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 또는 전자적 방법에 따른 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다 . 발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본조 제 13 항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고 , 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제 14 항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다 . 단 , 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다 .
(1) 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
(2) 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5 영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
(3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결기준 총자산의 30% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
(5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류 , 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나 , 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 , 90 일 이내에 정지되지 않은 경우
(6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령 , 배임 , 허위지출 , 가공지출 , 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받은 경우 . 단 , 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다 .
(7) 제 7 조의 발행회사의 진술 및 보장 , 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 , 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나 , 제 9 조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우
(8) 발행회사에 관하여 경영임대차 , 경영권의 양도 , 최대주주의 변경 , 위탁경영 및 최근사업연도말 연결기준 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우
(9) 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
(주 1) 디에스자산운용 주식회사는 고객계정을 통하여 회사의 보통주식을 보유하고 있으 며, 최대주주와 공동목적보유확약서를 통하여 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다. 자 세한 내용은 2023년 03월 20일 보고된 "[기재정정]투자설명서" 공시자료를 참고하시기 바랍니다. (주2) 디에스자산운용 주식회사는 증자결정 전 6개월간 고객계정을 통하여 보유하고 있는회사의 보통주식 일부에 대하여 매매거래를 진행하였습니다. 자 세한 내용은 기 보고된 "주식등의대량보유상황보고서(일반)"을 공시자료를 참고하시기 바랍니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
※ 빌랑스 -CL 신기술조합 제 2 호는 결성 예정 조합입니다 .
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||