| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 07 월 30 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 지아이이노베이션 | |
| 대 표 이 사 : | 이병건, 홍준호 (각자대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워) | |
| (전 화) 02-404-2003 | ||
| (홈페이지) http://www.gi-innovation.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 신고업무담당이사 | (성 명) 최보영 |
| (전 화) 02-404-2003 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에관한 사항 | 전환비율(%) | |
| 전환가액(원/주) | ||
| 전환가액결정방법 | ||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |
| 주식수 | ||
| 주식총수대비 비율(%) | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액(원) | |
| 최저 조정가액 근거 | ||
| 발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | ||
| 의결권에 관한 사항 | ||
| 옵션에 관한 사항 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | ||
| 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | ||
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[발행가액 산정] 금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다 . 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-18 조 제 2 항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1 개월간의 가중산술평균주가 , 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하 고 기준주가에 2.22% 의 할 증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액 (단, 호가 단위 미만 절상)으로 산정하였습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
※ 주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr) [전환가액 산정] 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-24 조의2 및 제5-22조 제1항에 따라 본 전환우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 호가 단위 미만을 절상한 금액을 전환가액으로 하여 산정하였습니다 .
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 13,982,680 | 165,386,325,300 | 11,828 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 1,756,218 | 20,572,184,670 | 11,714 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 417,714 | 4,760,718,140 | 11,397 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 11,646 | ||
| 최근일 가중산술평균주가(E) | 11,397 | ||
| 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가(F) | 11,397 | ||
| 기준주가 : (D), (E), (F)중 높은 가액 | 11,646 | ||
| 전환가액 | 11,650 | ||
※ 주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr) [ 전환주식의 발행조건 ] 가. 우선주의 내용
- 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다 . - 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다 . - 상기 각호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오 (5) 년으로 하고 , 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주 ( 이하 “ 본건 우선주주 ” 라 한다 .) 의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다 .
나. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니한다 . 다만 발행회사가 본 계약서 제 4 조 1 항에 따른 우선배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 본건 우선주 일 (1) 주당 보통주와 동일하게 일 (1) 개의 의결권이 있는 것으로 본다 .
다. 전환에 관한 사항
- 전환가액 : 금 일만일천육백오십원 [\11,650] ( 발 행회사의 보통주의 , 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 확정발행가액으로 하되 , 호가단위 미만은 절상한다 . )
- 본건 우선주의 주주 는 발행일인 2024 년 0 8 월 08 일 로부터 1 년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다 . 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다 .
- 전환의 효력 발생시기 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다 . 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다 .
- 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “ 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 ” 에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다 . 단 , 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다 .
- 전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대리인 ( 한국예탁결제원 본원 및 지원 )
- 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위 , 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입 , 날인하고 주권 ( 주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서 ) 을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다 .
- 전환비율
(가) 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다 . 단 , 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다 .
(나) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 , 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우 , 전환조건 ( 단 , 전환조건은 “ 전환비율 ” 즉 , 본건 우선주 1 주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다 .) 은 다음과 같이 조정된다 . 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .
본건 우선주 1 주당 전환되는 보통주식의 수 = ( 본건 우선주의 1 주당 취득가격 ) / ( 본 건 우선주의 1 주당 조정 후 전환가액 )
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B × C/D)} / (A+B)
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 본건 우선주의 1 주당 취득가격 ( 신발행주식 1 주당 발행가액 )
D: 시가
최초의 전환가액은 본건 우선주의 1 주당 취득가격이며 , 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “ 1 주당 취득가격”은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다 . 위 산식에서 “ 시가 ” 라 함은 상장법인의 1 주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “ 증권의발행및공시등에 관한규정 ” 에서 정하는 기준주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 하고 , 위 산식에 의한 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다 .
(다) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사 ” 가 그 손해를 배상하여야 한다 .
(라) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 하며 , “ 증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문 ( 제 3 호는 제외한다 ) 의 규정을 준용하여 산정한다 .) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .
(마) 위 나호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 7 개월이 경과한 날을 “ 전환가액 조정일 ” 로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한최근 1 개월 거래량가중평균주가 , 1 주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균 주가 를 산술 평균한 가액과 최근일 거래량가중평 균주가 중 높은 가 격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며 , 호가단위 미만은 절상한다 . 단 , 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 “ 증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 의 70% 이상이어야 한다 .
(바) 위 마호와는 별도로 위 마호에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 본 호에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 의 100% 를 상한으로 한다 .
(사) 기타 전환주식의 발행 , 전환의 청구 , 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다 . 단 , 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다 .
(아) 본조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우 , 발행회사는 1 주일 이내에 발행회사의 비용으로 본조에 의한 조정치를 계산한 후 , 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘ 우선주 전환비율조정 확인증서 ’ 를 본 계약 제 16 조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다 .
(자) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다 .
(차) 전환으로 인한 변경등기 : 전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2 주 이내에 한다 .
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
(주 1) 브레인자산운용 주식회사는 자기계정 및 고객계정을 통하여 회사의 보통주식을 보유하고 있으 며, 최대주주와 공동목적보유확약서를 통하여 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다. 자 세한 내용은 2023년 03월 20일 보고된 "[기재정정]투자설명서" 공시자료를 참고하시기 바랍니다. (주2) 브레인자산운용 주식회사는 증자결정 전 6개월간 자기계정 및 고객계정을 통하여 보유하고 있는 회사의 보통주식 일부에 대하여 매매거래를 진행하였습니다. 자 세한 내용은 기 보고된 "주식등의대량보유상황보고서(일반)"을 공시자료를 참고하시기 바랍니다.