| 금융위원회 귀중 | 2025 년 08 월 05 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 지아이이노베이션 |
| 대 표 이 사 : | 장명호, 홍준호 (각자대표) |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워) |
| (전 화) 02-404-2003 | |
| (홈페이지) http://www.gi-innovation.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무기획실장 (성 명) 김동휘 |
| (전 화) 02-404-2003 |
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채발행일자 | ||||
| 3. 사채발행방법 | ||||
| 4. 사채만기일 | ||||
| 5. 행사자 지정 또는 양도 여부 | ||||
| 6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역) | 매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A) | |||
| 해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B) | ||||
| 지정비율(%) (A/B) | ||||
| 7. 행사자 지정일(양도일자) | ||||
| 8. 행사자 지정대가 (양도금액) | 금액(원) | |||
| 산정근거 | ||||
| 9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일 | ||||
| 10. 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | |||
| 보고일 현재 전환가액(원/주) | ||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 전환청구기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[매도청구권(Call Option)] 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 08월 08일부터 17개월이되는 날인 2026년 01월 08일까 지 매1개월 에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 10% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 사채권자의 본 사채 인수금액 총액의 10% 이내로 제한된다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 (이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
(1) 매도청구권 행사방법
매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전 에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금
매매대금은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 3.0% 의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 매매대금 지급기일 | 매도청구권 매매대금 |
| 2025-08-08 | 권면금액의 103.0339% |
| 2025-09-08 | 권면금액의 103.2942% |
| 2025-10-08 | 권면금액의 103.5462% |
| 2025-11-08 | 권면금액의 103.8066% |
| 2025-12-08 | 권면금액의 104.0605% |
| 2026-01-08 | 권면금액의 104.3228% |
(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.
(4) 의무 보유: 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 마지막 매매대금 지급기일인 2026년 01월 08일까지 10% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항 및 제24항의 기한이익 상실사유 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 별지 협약은 효력을 상실한다.
(5) 사채권자가 본 계약서 제2항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.
가. 위약벌 금액: {[매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {(2) 매매대금의 매도청구권 매매가액}을 차감한 금액
(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)
나. 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내
다. 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.
(6) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권의 행사" 와 "의무 보유(본 계약서 제2항에서 정한 것)" 에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도사실을 발행회사(및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함)에 서면으로 통지하여야 한다.
| 【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】 |
| 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획 | 매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원) | 지정대가(양도금액) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 【대상자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】 |
| 대상자명 | 최대주주와의관계 | 전환사채 발행당시보유 주식 | 전환에 따라발행할 주식 | 비고 | ||
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| 수량 | 비율(%) | 수량 | 비율(%) | |||