&cr; (1) 산업의 개요&cr;반도체 산업은 '산업의 쌀'로 표현되는 반도체칩을 제조하는 산업으로 반도체 제조업(소자산업)과 반도체 주변산업(후방산업)으로 크게 구분됩니다.&cr;이 중 반도체 주변산업(후방산업)은 소자생산을 위한 반도체 장비산업(기계, 기구, 전자장비), 반도체 주변장치산업(클린룸 등) 및 소자생산용 소재를 공급하는 반도체 재료산업으로 구분됩니다.&cr;이러한 반도체 산업의 분류방법에서 당사와 연관되어 있는 반도체 공정용 부분품에 대한 개념은 아직 명확히 구분되지 않습니다만, 일반적으로 반도체 소자를 생산하는 과정에서 소요되는 공정용 소모품으로 반도체 재료산업에 포함된 개념으로 설명되고 있습니다.&cr;당사에서 생산하는 제품은 반도체 및 태양광 웨이퍼(실리콘웨이퍼)의 제조공정에 사용되는 장비의 부분품과 LED 및 반도체 소자제조 공정 장비용 부분품으로 사용되고 있습니다.&cr;&cr; (2) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;반도체 산업은 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재함으로써 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없는 이유로 가격 불안정성의 특성을 지니고 있습니다.&cr;그러나 반도체 재료산업은 장비산업과 비교하여 반도체 경기변화에 상대적으로 덜 민감합니다. 그 이유는 장비산업은 소자산업의 시설투자와 직접적인 관련이 있지만, 재료산업은 소모성 중심의 구조로 이루어져 있기 때문입니다.&cr;&cr; (3) 시장여건 및 경쟁현황&cr;1996년 당사 설립 이전에는 반도체용 고순도 흑연제품은 100% 수입하여 사용하였으나, 높은 가격, 제품 조달의 문제 등으로 국내 생산업체의 필요성이 대두되어, 일본의 TOKAI CARBON CO.,LTD.와 대한민국의 (주)케이씨, 슝크카본테크놀로지(유)의 합작계약에 의거 당사가 설립되었습니다. 설립 이후 최근까지 반도체시장의 꾸준한 확대로 고순도 흑연제품의 판매를 이어가고 있습니다. 아울러, 최근 반도체 시장의 미세화 공정 진전으로, SiC Coating 기술이 경쟁력으로 부각되고 있는 상황입니다.&cr;
&cr; (1) 영업개황
당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.&cr;당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품과 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다.&cr;&cr;2020년 매출액은 2,282.1억원, 영업이익은 802.7억원으로 이는 2019년 매출액 1,713.8억원, 영업이익 591.7억원 대비 각각 33.2%와 35.7%가 증가한 수치입니다.&cr; &cr; 당사는 2020년 어려운 시장 여건에도 불구하고 지속적인 원가절감과 생산성 향상 및신규 Item 개발 노력으로 시장에서의 위치를 더욱 강화하였습니다.&cr;2021년은 국내의 반도체 회사 및 전세계 반도체 장비 회사들의 Global OEM 물량을 충족시키기 위해 역량을 집중할 계획이며, 전세계 반도체 시장을 대상으로 고객 다변화를 기대하고 있습니다.&cr;아울러, 차별화된 기술력 확보 및 혁신적인 신소재 개발로 미래성장동력을 준비할 예정입니다.
당사는 앞으로도 고객이 필요로 하는 공정 부품을 꾸준히 개발하여 신뢰받는 회사로서 반도체 공정부품의 대표적 기업으로 성장해 나갈 것입니다.
(2) 시장점유율
당사는 반도체용 및 태양전지용 고순도 흑연제품의 국내시장을 50% 정 도 점 유하고 있으며, 일본 및 독일 등에 소재한 경쟁사가 나머지 시장을 차지하고 있습니다.&cr;신성장동력인 Solid SiC의 경우 국내외 시장에서 독점적인 공급을 하고 있습니다. &cr; &cr; [사업부별 시장점유율] (단위 : %)
| 품 목 | 2020년 |
|---|---|
| 반도체용, 태양광용 고순도 흑연제품 | 50% |
| LED용 고순도 흑연제품 | 60% |
| Solid SiC | 75% |
▲ 당사가 영위하는 사업부별 시장규모의 추정은 공신력있는 기관의 발표자료가 부재하여, 고객사의 설비대수 및 가동율을 고려하여 시장규모를 추정하였습니다. 각 품목에 대한 시장점유율 역시 참고자료가 부족하여, 고객사별 구매담당자의 정보를 취합하여 추정한 수치입니다.&cr;
(3) 시장의 특성
① 반도체와 태양전지용 고순도 Graphite부품시장&cr;최근 반도체 및 태양광 시장은 단순 생산성 향상뿐만 아니라 공정기술의 고도화 등으로 제품가격을 낮추어 신규수요를 창출하는 산업으로 발전하고 있습니다.&cr;이에 따라, Wafer의 품질요구 수준 또한 상향조정되고 있으며, 제조장비 관련부품의초고순도화 및 CVD-SiC Coating 기술이 더욱 중요한 기술로 대두되고 있습니다.&cr;이에 당사는 이미 인정받은 고순화 및 CVD-SiC Coating기술력을 바탕으로 시장의 변화와 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다.&cr;&cr;② LED Epi 성장공정에 사용되는 MOCVD용 Susceptor시장&cr;LED시장은 적용분야 확대 및 각국의 친환경에너지정책과 저탄소시대에 대비한 투자활성화로 성장세를 유지하고 있으며, 국내 유일하게 국산화에 성공한 Susceptor는 LED MOCVD장비의 가장 핵심기술로 향후 성장동력이 될 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr;③ 반도체 Etching장비용 SiC-Ring, SiC전극시장&cr;SiC-Ring, SiC전극은 기존 Si소재로 사용되어온 반도체 공정용 전극 및 Ring을 CVD-SiC 소재를 이용하여 생산하는 제품으로 당사가 보유한 가장 핵심적인 기술입니다.&cr;SiC는 Si보다 내화학성이 강하며, Wafer의 크기에 제한이 없다는 장점이 있어 향후 시장확대가 예상되고 있으며, 지속적인 품질향상 및 기술개발로 시장점유를 확대해 나아 갈 예정입니다.&cr;&cr; (4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 신규사업 및 신제품 개발을 위해 2005년 01월 기술연구소를 설립, 자체기술 및 응용기술 확보에 전력하고 있으며, 그 성과의 일환으로 LED MOCVD용 Susceptor를 비롯하여 SiC류 제품 등의 개발에 성공하였습니다.&cr;
(5) 조직도 (2020년 12월 31일 기준)&cr;
&cr;
&cr; □ 제26기 정기주주총회 내용&cr;
1. 일 시 : 2021년 03월 31일(수요일), 오전 10시 &cr;
2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71 (주)티씨케이 대회의실&cr;
3. 회의 목적 사항 &cr; 가. 보고사항 : 내부회계관리제도운영실태보고, 감사보고, 영업보고, &cr; 외부감사인 선임보고
나. 부의안건
제 1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함)
제 2호 의안 : 이사선임의 건&cr; 2-1 : 사내이사 쯔지 마사후미 선임의 건(재선임)&cr; 2-2 : 사내이사 타카하시 히로시 선임의 건 (재선임) &cr; 2-3 : 사내이사 김영희 선임의 건 (신규선임) &cr; 2-4 : 사외이사 모리 타케시 선임의 건 (재선임) &cr; 제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr; 제 5호 의안 : 정관변경 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.&cr;당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품과 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다.&cr;&cr;2020년 매출액은 2,282.1억원, 영업이익은 802.7억원으로 이는 2019년 매출액 1,713.8억원, 영업이익 591.7억원 대비 각각 33.2%와 35.7%가 증가한 수치입니다.&cr;
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 26기 2020년 12월 31일 현재 |
| 제 25기 2019년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26기 (당기) | 제 25기 (전기) |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 197,978,285,590 | 155,024,996,297 |
| 현금및현금성자산 | 39,102,305,547 | 27,712,422,570 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 2,003,610,480 |
| 파생금융상품 | 174,846,006 | - |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 27,661,435,456 | 21,598,423,857 |
| 기타유동금융자산 | 100,398,103,511 | 68,194,804,180 |
| 기타유동자산 | 388,236,217 | 815,995,003 |
| 재고자산 | 30,253,358,853 | 34,699,740,207 |
| 비유동자산 | 110,600,217,300 | 95,844,540,758 |
| 기타비유동금융자산 | 1,997,040,574 | 553,169,044 |
| 유형자산 | 106,557,913,747 | 93,305,908,149 |
| 무형자산 | 1,750,050,759 | 1,603,241,498 |
| 사용권자산 | 295,212,220 | 382,222,067 |
| 자 산 총 계 | 308,578,502,890 | 250,869,537,055 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 36,813,969,241 | 29,769,167,886 |
| 파생금융상품 | 4,280,202 | 2,253,800 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 3,236,235,102 | 7,978,244,163 |
| 기타유동금융부채 | 19,531,179,039 | 12,879,483,683 |
| 기타유동부채 | 642,875,944 | 423,844,482 |
| 당기법인세부채 | 12,555,264,239 | 7,706,859,806 |
| 유동충당부채 | 699,953,660 | 579,909,731 |
| 유동리스부채 | 144,181,055 | 198,572,221 |
| 비유동부채 | 1,300,214,620 | 642,439,993 |
| 이연법인세부채 | 133,302,826 | 455,302,962 |
| 기타비유동충당부채 | 1,007,880,681 | - |
| 비유동리스부채 | 159,031,113 | 187,137,031 |
| 부 채 총 계 | 38,114,183,861 | 30,411,607,879 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 5,837,500,000 | 5,837,500,000 |
| 자본잉여금 | 6,035,001,920 | 6,035,001,920 |
| 기타자본구성요소 | 233,168,836 | 233,168,836 |
| 이익잉여금 | 258,358,648,273 | 208,352,258,420 |
| 자 본 총 계 | 270,464,319,029 | 220,457,929,176 |
| 부채 및 자본총계 | 308,578,502,890 | 250,869,537,055 |
&cr; - 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 26기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지) |
| 제 25기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26기 (당기) | 제 25기 (전기) |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 228,209,744,995 | 171,378,813,887 |
| 매출원가 | (129,340,882,641) | (96,725,033,860) |
| 매출총이익 | 98,868,862,354 | 74,653,780,027 |
| 판매비와관리비 | (18,652,097,930) | (15,509,631,329) |
| 대손상각환입 | 49,669,972 | 27,066,700 |
| 영업이익 | 80,266,434,396 | 59,171,215,398 |
| 기타수익 | 2,249,300,201 | 1,852,137,546 |
| 기타비용 | (3,651,723,400) | (2,055,478,991) |
| 금융수익 | 1,382,570,022 | 1,590,406,563 |
| 금융원가 | (13,584,149) | (11,140,028) |
| 법인세비용차감전순이익 | 80,232,997,070 | 60,547,140,488 |
| 법인세비용 | (19,719,107,217) | (13,717,087,075) |
| 당기순이익 | 60,513,889,853 | 46,830,053,413 |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 총포괄손익 | 60,513,889,853 | 46,830,053,413 |
| 주당이익 | - | - |
| 기본 및 희석주당순이익 | 5,183 | 4,011 |
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
| 제 26기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지) |
| 제 25기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26기 (당기) | 제 25기 (전기) | ||
|---|---|---|---|---|
| 처분예정(확정)일 | 2021년 3월 31일 | 2020년 3월 25일 | ||
| 미처분 이익잉여금 | 248,819,969,873 | 199,864,330,020 | ||
| 전기이월이익잉여금 | 188,306,080,020 | 153,034,276,607 | ||
| 당기순이익 | 60,513,889,853 | 46,830,053,413 | ||
| 이익잉여금처분액 | 14,126,750,000 | 11,558,250,000 | ||
| 이익준비금 | 1,284,250,000 | 1,050,750,000 | ||
| 현금배당금&cr; (주당배당금(률):&cr; 보통주: 당기 1,100원(220%)&cr; 전기 900원(180%) | 12,842,500,000 | 10,507,500,000 | ||
| 차기이월미처분이익잉여금 | 234,693,219,873 | 188,306,080,020 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 구분 | 제 26기 (당기) | 제 25기 (전기) |
| 주당배당금 | 1,100원 | 900원 |
| 배당총액 | 12,842,500,000원 | 10,507,500,000원 |
| 시가배당율 | 1.0% | 1.4% |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 쯔지&cr;마사후미 | 1963년 01월 10일 | 해당사항없음 | - | 직원 | 이사회 |
| 타카하시&cr;히로시 | 1963년 03월 26일 | 해당사항없음 | - | 직원 | 이사회 |
| 김영희 | 1963년 02월 19일 | 해당사항없음 | - | - | 이사회 |
| 모리&cr;타케시 | 1949년 12월 12일 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 4 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 쯔지&cr;마사후미 | 도카이카본㈜ 이사&cr;(집행임원) | 2016.01~2016.12 | 도카이카본㈜, 전극 사업부장 | 해당사항없음 |
| 2017.01~2019.12 | 도카이카본㈜, FineCarbon 사업부장 | |||
| 2017.03~현재 | ㈜티씨케이, 대표이사 회장 | |||
| 2020.02~현재 | 도카이카본㈜, 경영기획부 관장 | |||
| 타카하시&cr;히로시 | ㈜티씨케이 대표이사 | 2016.03~2020.01 | 도카이카본㈜, 마찰재 사업부장 | 해당사항없음 |
| 2020.02~2020.12 | ㈜티씨케이, 수석부사장 | |||
| 2020.12~현재 | ㈜티씨케이, 대표이사 사장 | |||
| 김영희 | ㈜티씨케이 사장 | 1984.12~2011.12 | 삼성전자㈜, &cr;Common Technology Project장 | 해당사항없음 |
| 2011.12~2020.12 | 삼성디스플레이㈜, &cr;Infra & 환경안전 센터장 | |||
| 2020.12~현재 | ㈜티씨케이, 사장 | |||
| 모리&cr;타케시 | ㈜티씨케이&cr;사외이사 | 1973.04~2006.12 | 미쓰비시중공업㈜, 영업부 | 해당사항없음 |
| 2007.01~2013.03 | 도카이카본㈜, 경영전략본부 | |||
| 2018.03~현재 | ㈜티씨케이, 사외이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 쯔지 마사후미 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 타카하시 히로시 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 김영희 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 모리 타케시 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
[사외이사 후보자 모리 타케시]&cr;&cr;1. 전문성 오랜기간 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향 &cr; 으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함
2. 독립성 사외이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함
3. 회사의 이익 보호 전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무,&cr; 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [사내이사 후보자 쯔지 마사후미]&cr;- 후보자는 다년간 당사의 대표이사 회장으로 재직하면서 회사의 성장에 기여한 주요&cr; 경영진으로서, 경영노하우를 비롯하여 회사 및 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕&cr; 으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자&cr; 로 판단하여 사내이사로 추천함&cr;&cr;[사내이사 후보자 타카하시 히로시]&cr;- 후보자는 당사 대표이사 사장으로 재직하면서 경영전반에 대한 다양한 경험과&cr; 전문지식을 보유하였으며, 회사 전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 이사회의&cr; 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사&cr; 로 추천함&cr;&cr;[사내이사 후보자 김영희]&cr;- 후보자는 동종업계에서 오랜 경력을 가진 전문경영인으로서, 반도체 산업에 대한 &cr; 이해와 경험을 바탕으로 생산성 향상과 원가경쟁력의 극대화를 통하여 당사의 초격차&cr; 지위를 확고히 하고 신제품 개발 및 경영전반의 의사결정 과정에 많은 도움과&cr; 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함 &cr;&cr;[사외이사 후보자 모리 타케시]&cr;- 후보자는 미쓰비시 중공업(주)및 도카이카본(주)에서 영업, 기획, 사업전략수립, 자&cr; 회사 관리 등의 다양한 경험을 보유한 전문가로서, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 &cr; 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여&cr; 사외이사로 추천함 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,500백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 842백만원 |
| 최고한도액 | 1,500백만원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 200백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 81백만원 |
| 최고한도액 | 200백만원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제5조 (발행예정주식의 총수) &cr;이 회사가 발행할 주식의 총수는 24,000,000주로 한다. | 제5조 (발행예정주식의 총수) &cr;이 회사의 발행가능한 주식의 총수는 24,000,000주로 한다. | - 표현의 명확화 |
| 제9조의2(주식등의 전자등록) &cr;회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.&cr;<단서 신설> | 제9조의2(주식등의 전자등록) &cr;본 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | - 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함 |
| 제13조(신주의 배당기산일) &cr;본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의해 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도 직전의 영업년도 말에 발행된 것으로 간주한다. | 제13조(신주의 동등배당) &cr;본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. | - 동등배당 원칙을 명시함 |
| 제14조 (주식의 소각)&cr;① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. | 제14조 (주식의 소각)&cr;① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. | - 표현의 통일 |
| 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;② 본 회사는 매년 12월 31일에 최종 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사하는 주주로 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 넘지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의에서 정한 날에, 주주명부에 기재되어 있는 주주를 권리행사가 가능한 주주라 하고, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 본 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.&cr;<주석 신설> | 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;① 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr;② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr;③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. | - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
| 제18조(소집시기) &cr;① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr;&cr;② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제18조(소집시기) &cr;회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr;<삭제> | - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
| 제19조 (소집권자)&cr;① 주주총회의 소집은 법령상 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 의해 대표이사 사장이 소집한다.&cr;② 대표이사 사장이 특별한 사정이나 사고가 있는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. | 제19조 (소집권자)&cr;① 주주총회의 소집은 법령상 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 의해 대표이사가 소집한다.&cr;② 대표이사가 특별한 사정이나 사고가 있는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. | - 당사의 현황 반영 |
| 제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)&cr;회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. | 제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)&cr;본 회사, 본 회사와 회사의 자회사 또는 본 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. | - 표현의 통일 |
| 제26조 (의결권의 불통일 행사)&cr;② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. | 제26조 (의결권의 불통일 행사)&cr;② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. | - 표현의 통일 |
| 제30조 (이사의 수)&cr;① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | 제30조 (이사의 수)&cr;① 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | - 표현의 통일 |
| 제34조 (이사의 직무)&cr;② 이사부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정한 바와 같이 본 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사사장이 특별한 사정이나 사고가 있을 시에는 상기의 순서로 직무를 대행한다. | 제34조 (이사의 직무)&cr;② 이사는 대표이사를 보좌하고 본 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사가 특별한 사정이나 사고가 있을 시에는 이사회에서 정한 순서로 직무를 대행한다. | - 당사의 현황 반영 |
| 제38조 (이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성하고, 대표이사의 선임과 회사업무집행에 관한(본 회사의 업무) 중요사항을 결의하고, 의장은 대표이사 회장으로 한다. 단, 대표이사 회장이 특별한 사정이나 사고가 있을 때에는 대표이사 사장을 의장으로 한다.&cr;② 이사회는 대표이사회장 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 시에는 당해 이사가 개최일의 일주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사전원의 동의가 있을 시에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr;③ 2항의 규정에 의한 이사회 소집권자가 특별한 사정이나 사고가 있을 때에는 대표이사 사장이 이사회를 소집하고, 대표이사 사장에게 특별한 사정이나 사고가 있을 시에는 제34조 2항의 규정을 준용한다. | 제38조 (이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성하고, 대표이사의 선임과 본 회사업무집행에 관한 중요사항을 결의하고, 의장은 대표이사 회장으로 한다. 단, 대표이사 회장이 특별한 사정이나 사고가 있을 때에는 제34조2항의 규정을 준용한다.&cr;② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 시에는 당해 이사가 개최일의 일주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사전원의 동의가 있을 시에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr;③ 2항의 규정에 의한 이사회 소집권자가 특별한 사정이나 사고가 있을 때에는 제34조 2항의 규정을 준용한다. | - 당사의 현황 반영 |
| 제39조 (이사회의 결의방법)&cr;① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 결의에 의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. | 제39조 (이사회의 결의방법)&cr;① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 결의에 의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. | - 표현의 명확화 |
| 제42조 (대표이사의 선임)&cr;본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장 1명, 대표이사 사장 1명을 선임한다. | 제42조 (대표이사의 선임)&cr;본 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1내지 2명을 선임한다. | - 당사의 현황 반영 |
| 제43조 (대표이사의 직무)&cr;대표이사 사장은 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. | 제43조 (대표이사의 직무)&cr;대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. | - 당사의 현황 반영 |
| 제45조(감사의 선임) &cr;① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr;② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr;&cr;&cr;③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr;<신설>&cr;&cr;&cr;&cr;<신설> | 제45조(감사의 선임·해임) &cr;① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr;② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr;③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | - 감사선임에 관한 조문 정비&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함 |
| 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)&cr;① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 소집일의 6주간 전에 다음 각 항의 서류 및 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받고, 한국어 또는 일본어로 작성하여 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr;② 감사는 정기주주총회 회일의 2주간 전까지 한국어 또는 일본어로 작성한 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;③ 대표이사 사장은 제1항 각 호의 서류 및 감사 보고서와 함께 정기 주주총회 회일 1주간 전부터 본사에 5년간, 또 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr;⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.&cr;⑥ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.&cr;1. 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때&cr;2. 감사 전원의 동의가 있을 때&cr;⑦ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr;<주석 신설> | 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)&cr;① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음 각 호의 서류 및 부속명세서 및 영업보고서를 한국어 또는 일본어로 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.&cr;&cr;② 대표이사는 정기주주총회 회일 6주전에 위 제1항의 서류를 감사에게 제출하고 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 한국어 또는 일본어로 작성한 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr;③ 대표이사는 제1항의 서류 및 감사 보고서와 함께 정기 주주총회 회일 1주간 전부터 본사에 5년간, 또 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr;⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.&cr;⑥ 제5항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. &cr;1. 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때&cr;2. 감사 전원의 동의가 있을 때&cr;⑦ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr;&cr;※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.&cr;※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. | - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 외감법 규정 |
| 제52조 (외부감사인의 선임)&cr;본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. | 제52조 (외부감사인의 선임)&cr;회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 회사는 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. | - 표현의 명확화 |
| 제54조(이익배당) &cr;② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;<주석 신설> | 제54조(이익배당) &cr;② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr;※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. | - 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.&cr;- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설 |
| 제55조(분기배당) &cr;① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.&cr;② ∼ ③ (생략)&cr;④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.&cr;⑤ (생략) | 제55조(분기배당) &cr;① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.&cr;② ∼ ③ (현행과 같음)&cr;④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;⑤ (현행과 같음) | - 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함 |
| <신설> | 부 칙&cr;21. 제1조(시행일) 이 정관은 제26기 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 31일부터 시행한다.&cr;제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr;제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. | - 부칙 신설 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음