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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 26일 | |
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| 회 사 명 : | ㈜ 위메이드맥스 | |
| 대 표 이 사 : | 장 현 국, 이 길 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,&cr;(삼평동) 위메이드타워 4층 | |
| (전 화) 02-3709-2000 | ||
| (홈페이지) http://www.wemademax.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무실장 | (성 명) 이 옥 봉 |
| (전 화) 02-3709-2000 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수&cr;(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도&cr;요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2020년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(2) 본 주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트의 주주명부에 등재되어 있는 ㈜위메이드넥스트의 주주(주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 ㈜위메이드넥스트가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 ‘주식교환 대상주주’)가 소유하는 ㈜위메이드넥스트 주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 ㈜위메이드맥스의 보통주식을 신주로 배정합니다. &cr;㈜위메이드맥스가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 17,868,390주로 합니다. &cr;또한, 완전모회사가 되는 회사인 ㈜위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr;(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.&cr; &cr;1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2021년 11월 25일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.&cr; &cr;2) ㈜위메이드맥스 주식매수청구권 매수예정가격: 32,639 원 &cr; 가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 24,854 원&cr; 나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 32,398원&cr; 다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 40,665 원&cr; 가),나),다)의 산술평균가격 : 32,639 원&cr; &cr;3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr; - 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.&cr; - ㈜위메이드넥스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익은 과세 대상이 아닙니다. 이와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.&cr; &cr;(4) ㈜위메이드맥스와 ㈜위메이드넥스트의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.&cr; &cr;(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
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제 11 조 (본 계약의 변경 및 해제) ① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.
가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 ㈜위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(㈜위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [170억]원을 초과하는 경우 나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 ㈜위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(㈜위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [30억]원을 초과하는 경우
다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 ㈜위메이드맥스, ㈜위메이드넥스트 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다. |
&cr;(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.&cr; &cr;※ 보다 자세한 사항은 2021 년 11월 26일 공시할 당사의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.