(1) 산업의 특성 1) 게임 및 모바일 게임산업의 특성당사가 영위하고 있는 게임 및 모바일 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가 가치 산업입니다.게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 주류 게임 장르도 캐주얼 게임에서 모바일 RPG로 부상하기 시작하였습니다. 특히 기존의 많은 PC온라인게임의 IP가 모바일게임으로 넘어와 흥행에 성공했고, '모바일 게임 경쟁력의 핵심 = 인기 IP'라는 공식이 성립하게 되었습니다.국내 대표 모바일 MMORPG 게임인 리니지M(2017), 검은사막 모바일(2018), 리니지2M(2019), 오딘(2021) 등은 분기 일평균 매출액 20억원을 상회하는 놀라운 성과를 거뒀고, 이같은 성공은 국내 게임사들로 하여금 MMORPG 게임 개발에 더욱 몰두하게 하는 결과를 낳았습니다.이와는 반대로 국내 PC온라인게임 시장은 리그오브레전드(2011), 오버워치(2016), 배틀그라운드(2017) 등 소수의 인기 게임이 PC온라인게임 시장 점유율의 대부분을 차지하는 형태가 지금까지도 지속되고 있습니다. 이로 인해 인기 게임과 비인기 게임 간의 격차가 더욱 벌어지게 되었고, 많은 게임사들이 성공 가능성이 낮은 PC온라인게임보다 흥행 가능성이 높고 시장도 더 넓은 모바일게임 개발에 치중하게 되었습니다.
2021년에는 '메타버스'를 중심으로 한 게임의 새로운 가능성에 시장의 이목이 집중되었습니다. '메타버스'는 초월을 뜻하는 '메타(Meta)'와 우주와 세계를 가리키는 '유니버스(Universe)'의 합성어로, 가상 공간 안에서 현실세계와 같은 사회 및 경제 활동을 이어 가는 것을 의미합니다. 이는 가상현실과 증강현실, 클라우드 등 IT 콘텐츠를 결합하여 보다 더 발전된 개념으로 자리 잡고 있습니다. 더불어 코로나19 확산으로 인해 직접 사람을 대면하지 않고 소통하는 등 현실에서 채우지 못하는 사회적 욕구를 채울 수 있는 새로운 수단으로서 '메타버스' 플랫폼에 대한 높은 수요가 있었습니다.
한편 게임을 하면서 돈을 벌 수 있는 블록체인 게임 장르는 2021년부터 게임 업계에 이슈로 떠오르고 있었습니다. 암호화폐 등장 이후, 게임은 암호화폐 활용 무대로 적격이라는 평가를 받아왔으며, 기존 게임 이용자도 게임아이템과 게임머니를 다루며 암호화폐의 특성에 비교적 익숙한 편이였기 때문입니다. 2021년 흥행한 블록체인 게임으로 베트남의 인디 업체가 개발한 <엑시인피니티>가 주목을 받았으며, 특히 위메이드를 통해 글로벌 출시한 <미르4 글로벌>이 전세계 170여개국에 출시되며, 크게 성공을 거두어 블록체인 게임의 성공 가능성을 확인하였습니다.
이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임 시장의 성장은 지속될 전망으로 보입니다.2) IP(지식 재산권) 활용 산업IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한 줄기라고 볼 수 있습니다.2010년대 중반 이후 국내 게임산업은 '모바일 MMORPG' 트렌드가 지속되면서 IP의 활용이 핵심요소로 급부상하였습니다. 특히 새로 출시되는 게임의 흥행 여부를 예측할 때, 어떤 IP를 활용했는지가 가장 중요한 요인으로 꼽혔고 '대형 IP = 흥행'이라는 공식이 있을 정도로 기존 대형 IP가 가지는 파워는 막강했습니다. 실제로 지난해까지도 매출 상위에 기록된 모바일 게임 대부분이 기존 대형 IP를 활용한 게임들이었습니다.새로운 IP를 개발하는 것과 비교해 대형 IP를 활용하는 것에는 크게 두 가지 이점이 존재하는데, 먼저 과거 PC온라인게임을 즐겼던 유저들의 향수가 남아있어 유저 모객효과가 존재한다는 것입니다. 국내 게임유저들에게 모바일 MMORPG는 여전히 생소한 영역이었기 때문에 유저들에게 익숙한 게임이라는 인식은 흥행에 큰 도움이 됩니다.두 번째는 게임사도 오랜 시간 PC온라인게임을 통해 IP를 운영했던 경험을 바탕으로 모바일 게임의 완성도를 높일 수 있다는 점입니다. 유저들과 마찬가지로 게임사도 모바일 MMORPG 장르가 익숙하지 않기 때문에 기존 IP를 활용하는 것은 개발 과정에 큰 이점으로 작용했습니다.당사도 게임 자체 IP 신작을 출시하여 글로벌 시장의 소유자들과 디지털 콘텐츠, 서비스를 연결하며 국내외 활용도를 극대화하는 것을 목표로 적극 활용하고 있습니다.
(2) 산업의 성장성 1) 국내 게임시장2023년 국내 시장규모는 2022년 대비 -10.9% 감소한 19조 7,900억원을 형성할 것으로 전망 되었습니다. 국내 게임산업 규모의 감소 원인으로는 엔데믹 이후 실외활동(게임 외 엔터테인먼트 대안 존재 등)으로 인한 포스트 코로나 영향 및 금리인상에 따른 경기부진 등으로 추정되었습니다. [국내 게임시장의 규모와 전망] (단위: 억 원, %)
| 구분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년(E) |
| 매출액 | 155,750 | 188,855 | 209,913 | 222,149 | 197,900 |
| 성장률 | 9.0 | 21.3 | 11.2 | 5.8 | -10.9 |
* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」
한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2023 대한민국 게임백서'에 따르면, 2022년 국내 게임산업 규모는 전년 대비 5.8% 성장한 22조 2,149억 원 규모로 집계되었습니다. 2021년 기록한 11.2%의 성장률과 비교하면 다소 둔화한 수치이나, 동기간 세계 게임 시장 성장률(0.9%)에 비해서는 큰 폭으로 상승했습니다.
그에 따라 2022년 한국 게임의 세계 시장 점유율 또한 증가했습니다. 7.8% 규모로, 2021년 대비 0.2% 늘었으며, 플랫폼별로 살펴보면 PC게임(12.7%), 모바일게임(11.4%), 콘솔게임(1.5%), 아케이드게임(1.3%) 순으로 점유율을 나타내고 있습니다.[2022년 세계시장에서의 국내 게임시장 비중(매출액 기준)]
* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」
2022년 국내 게임시장의 규모는 상승세를 지속한 반면, 전체 게임 이용률은 2022년 74.4%에서 2023년 62.9%로 큰 폭으로 하락했습니다. 코로나19 유행 전이던 2019년의 65.7%를 하회하는 수준입니다.[2023년 전체 게임 이용률 및 게임 분야별 이용률] (단위: %)
* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」 플랫폼의 다양화로 2023년 게임 이용자의 게임 분야별 이용률을 보면, 모바일게임 84.6%, PC게임 61%, 콘솔게임 24.1%, 아케이드게임 11.8% 4개 분야 모두 전년 대비 이용률이 상승했습니다. 특히 콘솔 플랫폼은 2022년의 17.9%에서 2023년 24.1%로 6.2% 증가했습니다.
게임 이용률 하락은 2023년 게임시장 규모에도 영향을 미칠 것으로 보이며, 2023년 국내 상장 게임사 상위 10곳의 전체 매출액은 전년 대비 약 1% 감소하였습니다. 이에 따른 여파는 최근 들어 확연히 가시화 되고 있습니다. 국내 게임사들이 성과가 부족한 사업에 대해 정리하고 있으며, 개발 중인 프로젝트를 취소하는 추세입니다.국내 게임산업은 코로나19 당시 가장 큰 특혜를 누렸던 산업 중 하나인 만큼 사회적 거리두기 정책 완화 이후 완만한 하락세를 보이며 조정 단계에 들어선 것으로 보입니다.
2) 글로벌 게임 시장2023년 세계 게임시장은 국내와 마찬가지로 2022년보다 완만하게 성장한 것으로 전망 되었습니다. 뉴주(Newzoo)의 발표에 따르면 2023년 전 세계 게임시장은 1,840억 달러 (약 248조 4,000억 원)로 추정되고 있으며, 2021년보다는 작지만 전년 대비 다소 회복된 모습을 보일 것으로 기대하고 있습니다. 또한 2021~2026년간 연평균 1.3% 씩 성장하여, 2026년에는 2,057억 달러(약277 조 6,950억 원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.2024년은 꾸준한 신작 출시 증가에 따라 시장이 회복될 것이라 보고 있으며, 경기 불안으로 인한 신규 IP 개발, 예산 증액 등 공격적인 확장보다는 비교적 안정적인 방법을 택할 것이라 전망하였습니다.
* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 한국콘텐츠진흥원은 2024년 주요 게임산업 키워드로 6가지를 선정하였으며, 키워드는 △생성형 AI △콘솔 시장 △ 게임 IP △중국 시장의 변화 △저작권 분쟁 △게임쇼 입니다. △생성형 AI는 게임산업에 있어 핵심기술이자 '게임 체인저'로 인식되고 있습니다. 기존 게임제작 과정과 비교했을 때, 시간ㆍ인력ㆍ비용 투입이 상대적으로 매우 낮았으며, 결과물에도 큰 차이가 없어 게임사들이 점차 도입할 것으로 예측됩니다.△콘솔시장은 국내 게임사들이 중국 외 해외시장 진출을 모색하는 선택지로 고려하고 있습니다. 특히, 유럽과 북미의 점유율이 전체시장의 약 40% 전후로 육박하기 때문에, 신규 성장 동력 확보를 위해 반드시 공략해야 하는 분야 중 하나로 보고 있습니다.
* 출처 : 한국콘텐츠진흥원
△ 게임 IP 크로스오버는 출시된 지 오래된 게임이라도 다시 화제성을 높일 뿐만 아니라, 신작 출시 시에도 홍보 효과를 얻을 수 있어 다수의 IP를 보유한 게임 개발사에서 자주 진행하고 있습니다. 게임사들은 서브컬쳐ㆍ장수 IP를 기반으로 한 한국게임을 바탕으로 웹툰, 웹소설, 공연 등 다양한 형태의 사업으로 확장하고 있으며, 게임 속 캐릭터를 활용한 오프라인 팝업 스토어, 이종산업간 협업, 굿즈 사업 등을 선보이며 MZ 세대 공략을 위한노력을 가속화 하고 있습니다.△저작권 분쟁이 게임업계에서 끊이지 않는 이유 중 하나는 침해여부를 판단할 명확한 기준이 없기 때문이라 진단하고 있습니다. △중국시장의 변화는 단순하고 빠른 트렌드(SNS 미니게임 300% 성장)가 확산되고 있으며, 이용자들의 플레이 패턴의 변화가 이뤄지고 있는 것으로 보아, 국내 개발사들은 변수가 많은 중국 시장 대신 새로운 시장을 발굴해야 한다고 보고 있습니다.
* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 △게임쇼, 세계 3대 게임쇼로 불리던 미국의 E3(Electronic Entertainment Expo)가 28년 만에 막을 내렸습니다. E3의 종료는 게임쇼 트렌드가 변화했음을 보여주는 사례이며, 2020년 이전만 하더라도 주요 신작들이 공개 되었지만, 코로나19 이후 모든 오프라인 행사가 중지되면서 자체 온라인 쇼케이스를 통해 신작을 발표하며 비대면 마케팅을 추진하였습니다. 이에 따라 트렌드 변화를 모색한 '서머 게임 페스트(Summer Game Fest)' 온라인 게임쇼가 대표적인 예로 22년까지는 온라인으로 개최되었지만, 23년에는 처음으로 오프라인으로 개최하며 하이브리드 게임쇼로 거듭났습니다. 또한, 게임 개발사 자체 쇼케이스가 증가한 것도 또 다른 트렌드 중에 하나입니다.시장 전문가에 따르면, 게임 산업이 갖고 있는 성장세의 조정이 2025년까지도 지속될 것으로 보고 있으나, 현재 게임 업종 주식들의 주가는 회복세를 보이기 시작하였습니다. 따라서 게임사들의 기업가치가 반등 추세를 보임에 따라, 글로벌 게임사들의 신작에 대한 투자, 소규모 개발사 인수 등이 늘어나고, 대규모 인수합병과 투자활동 들이 다시 활발해 질 것으로 예상되고 있습니다.궁극적으로는 게임업계가 콘텐츠 산업의 선도주자가 될 것 이라고 기대하고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명 ① 경기변동의 특성게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.IP 라이센스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.② 평균 제품 수명한국 콘텐츠 진흥원의 '2023 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자(만 10세~64세 국민) 6,292명 중 최근 모바일 게임을 이용한 적이 있다고 응답한 이용자(n=5,234)를 대상으로 '2023년 기준 모바일 게임 하나를 즐기는 기간'을 질문한 결과, 1년 이상(57.1%)의 비율이 가장 높았고, 다음으로 6개월 이상 1년 미만(13.9%), 3개월 이상 6개월 미만(12.1%) 순으로 비율이 높았습니다. 더불어, IP 소유에 대한 기간은 그 기간의 한정이 없으므로 평균수명을 한정 지을 수 없으나, IP에 대한 가치에 따라 그 수명이 판단된다고 할 수 있습니다.
③ 당사 및 주요 종속회사의 주요 게임 서비스 기간 (2024년 9월말 기준)
| 구분 | 게임명 | 서비스 기간 |
|---|---|---|
| ㈜위메이드맥스 | 실크로드 온라인 | 2005. 04~ |
| ㈜라이트컨 주1) | 맞고의 신캔디팡: 쥬시월드윈드러너: RE플레이 포커윈드러너: 퍼즐대전포커의 신정글젬 매치드래곤 꺼어억! | 2015. 12~2018. 08~2019. 09~2020. 05~2021. 02~2021. 07~2021. 09~2024. 05~ |
| ㈜위메이드커넥트 | 에브리타운바이킹아일랜드두근두근레스토랑어비스리움 당신에게 고양이가스포라이브 주3)프리프 유니버스(웹게임)서먼헌터 키우기어비스리움 더 클래식 미르의 전설2: 기연뉴스페이스 : 에일리언vs메카 | 2013. 03~2012. 04~2014. 08~2017. 08~2020. 09~2022. 07~2023. 07~2023. 11~2024. 06~ 2024. 08~2024. 09~ |
| ㈜위메이드넥스트 주2) | 미르4미르4 글로벌 ⓦ위믹스 플랫폼 연동 | 2022. 02~2022. 02~ |
| 주1) ㈜라이트컨은 당사가 2021.04.02자로 물적분할한 신설법인으로 분할된 모바일사업부문에 대해 기재하였습니다. |
| 주2) 미르4, 미르4 글로벌의 서비스기간은 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환일(2022.02.08) 이후부터의 기간을 기재하였습니다. |
| 주3) 스포라이브의 서비스기간은 ㈜위메이드커넥트에서 2022.07.19자로 넥셀론을 66.73% 인수한 이후부터의 기간을 기재하였습니다. |
(4) 경쟁 요소 국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 당사의 유명 게임 IP를 활용한 다양한 장르의 신작을 주력으로 준비하며 시장에 대응하고 있습니다.
1) 글로벌 서비스
- PC온라인게임 : 한국 콘텐츠 진흥원의 '2023 게임백서'에 따르면, 글로벌 PC게임분야는 2022년 이후 점차 회복세를 보이고 있으며, 2023년은 전년대비 2.8% 성장한 373억 6,400만 달러를 기록하였습니다. 권역별 PC게임의 시장은 큰 변화없이 아시아시장이 절반 이상을 차지한 63%로 지난해(62.9%)와 차이가 없고, 북미가 16.5%, 유럽이 19.2%, 남미가 1.3% 수준으로 낮은 점유율이 유지되고 있었습니다. 북미, 일본, 중국은 글로벌 게임 시장에서 주요 지역으로 당사를 비롯한 많은 국내 게임회사들의 진출이 이뤄지고 있습니다. 이 외에도 태국 등 동남아시아 지역, 중동, 유럽 지역이 신흥 성장 게임 시장으로서 각광 받고 있습니다.
당사 및 주요 종속회사 역시 기존 서비스하는 PC온라인게임의 해외시장 진출을 지속적으로 추진하고 있으며, <실크로드 온라인>의 경우 2005년 국내 출시 이후 중국, 일본, 대만에서 정식 서비스를 포함해 전 세계 200여 국가에 글로벌 서비스 플랫폼을 기반으로 꾸준히 서비스 중입니다. 2023년 신작 PC게임으로는 주요 종속회사 ㈜위메이드커넥트에서 HTML5 기반 멀티 플랫폼 MMORPG <프리프 유니버스> 웹게임을 런칭하여 서비스 중에 있으며, 주요성과로는 글로벌 온라인 토너먼트 '프리프 월드 챔피언십'을 성황리 개최, 25만여 신규 가입자 유치 등이 있습니다
- 모바일 게임 : 글로벌 모바일 게임 분야는 2022년 역성장 이후, 2023년 부터는 4.4%, 7.0%, 6.9% 등 다시 예전과 같은 성장세를 이어갈 것이라 예상되었습니다. 전 세계 모바일 게임 시장의 축소는 절반이상의 점유율을 차지하는 아시아, 특히 중국의 성장하락으로 인한 결과로 추정되고 있습니다. 다만 업계에서는 이는 일시적일 뿐 중국 시장이 다시 예전보다 크게 상승할 것이라 예상하고 있습니다 .또한 당사의 주요종속회사 위메이드커넥트의 <바바리안 키우기>, <고양이섬의 비밀>은 2022년 국내 중소기업 게임개발사 대상 해외진출 지원사업인 '게임기업자율선택 지원사업(게임더하기)'에 선정되어 글로벌 서비스 역량을 강화한 이력이 있습니다. 기존 대표 장수 흥행작 모바일게임으로는 당사 및 주요 종속회사의 <미르4>, <맞고의 신>, <플레이 포커>, <에브리타운>, <두근두근 레스토랑> 등의 콘텐츠를 꾸준히 업데이트 하며 안정적인 서비스를 유지하고 있습니다.더불어 최근 글로벌 게임시장 트렌드의 변화에 따라 모바일게임을 블록체인 게임시장에 출시하고 있으며, 아직 초기 단계 시장으로 국내 주요 게임사들이 블록체인, 메타버스 등 신사업에 뛰어들며 관련 생태계 조성에 힘을 쏟고 있습니다.당사 및 주요 종속회사는 자체 보유한 우수게임에 블록체인 기술을 접목한 게임 <미르4 글로벌>를 글로벌 전지역에 서비스하며 역량을 재증명해 나가고 있습니다.향후 모바일게임 신작 출시와 더불어 블록체인 플랫폼 위믹스 플레이(WEMIX PLAY)와의 시너지를 낼 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 꾸준히 확대 해 나갈 계획입니다.
2) 게임 라이프 사이클 연장
국내 및 글로벌 서비스하는 PC온라인게임과 모바일 게임들의 장기 흥행은 게임회사의 매출 안정화 측면에서 매우 중요한 부분 중 하나입니다. 새롭게 출시하는 게임의 흥행 못지않게 기존 출시된 게임의 지속적인 매출 발생은 기업의 이익 안정화에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 따라서 당사는 게임 플레이 사이클 확대 및 이를 통한 지속적인 이익 창출을 위하여, 기존 출시된 게임의 커뮤니티를 지속적으로 관리 및 운영하고 유저들에게 새로운 재미를 제공하기 위하여 시기적절하게 콘텐츠 업데이트 등의 활동을 진행하고 있습니다.
3) 독자적인 유명 IP 보유
불확실성이 높은 콘텐츠 시장에서, 기대 효용이 큰 콘텐츠 IP를 확보한다는 것은 잠재적 경쟁자에 비해 우위를 가지고 시장의 선도자 역할을 할 수 있는 기회를 의미합니다. 따라서 현재 많은 콘텐츠 회사들이 독자적인 IP를 보유 하고자 M&A, 투자 등 다양한 행보를 보이고 있습니다. 유명 IP에 대한 수요가 급증하는 반면 한정된 IP로 인하여 이를 바탕으로 한 사업은 경쟁력 있는 사업의 한 부분으로서 자리하고 있습니다.
당사는 해외 누적 이용자 1,500만명이라는 기록을 가진 '실크로드' IP와 국내 모바일게임 역사상 가장 짧은 기간인 출시 12일 만에 1,000만 다운로드를 돌파한 인지도 높은 '윈드러너' IP 등을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사가 보유한 유명 IP를 레버리지 하고, 이를 직접 활용하기도 하여 안정적인 라이선스 매출을 창출하고 있습니다.
(5) 자금조달상의 특성 당사는 국내외 영업활동을 통해 확보한 자금을 안정적으로 유지하고 있으며, 당사 사업영위에 가장 중요한 자원은 서비스를 만들어내고 이를 제공하는 인적자원이며, 우수자원 유치 등을 통해 지속적인 투자를 실시하고 있습니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
| 관련 법률 |
|---|
| * 게임산업진흥에 관한 법률 및 동법 시행령, 동법 시행규칙 |
| * 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 |
| * 청소년보호법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙 |
| * 정보통신망법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙 |
당사를 비롯한 게임업계에서는 법률에 의한 규제에 앞서 청소년 및 게임 유저 보호를 위한자율 규제와 건전한 게임문화 형성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.
(1) 영업개황
- PC온라인게임 및 모바일게임 사업
지배회사인 ㈜위메이드맥스는 1997년 4월 PC온라인게임용 패키지 게임개발사로 출발하여, 3D MMORPG 게임인 <실크로드 온라인>의 국내 및 해외 라이선스 서비스 사업을 영위하였으며, 글로벌 직접서비스(GSP) 인프라를 활용하여 사업영역을 확장하였습니다.
2011년부터 역량 있는 개발 회사에 대한 적극적인 투자를 통해 PC온라인게임 및 모바일게임 사업의 기반을 구축하였습니다. 2012년 하반기부터 출시된 모바일게임을 시작으로 모바일시장 내에서의 유저를 확보하였으며, 모바일시장 내에서의 성장과 해외 진출 확대를 목표로 경쟁력을 높였습니다. 이후 빠르게 변화하는 모바일게임 시장환경에 맞춰 다양한 장르의 게임들을 지속적으로 출시 하였으며, <캔디팡>, <슈가팡>, <윈드러너>, <라인스위츠>, <윈드소울>, <윈드소울 아레나>, <맞고의신>, <플레이포커>, <스타워즈™: 스타파이터 미션>, <윈드러너: 퍼즐대전>, <포커의신>, <정글젬 매치> 등 모바일게임의 새로운 지평을 열었으며, 국내 및 해외 각국에서 높은 매출 성과를 달성하였습니다.
주요 종속회사 ㈜위메이드커넥트는 당사가 2012년에 투자한 모바일게임 회사이며, <에브리타운>과 <바이킹아일랜드>, <두근두근 레스토랑>, <당신에게 고양이가>, <어비스리움> 등이 현재까지 지속적인 업데이트 및 이벤트를 통해 국내외에서 안정적인 매출을 꾸준히 유지하고 있습니다.주요 종속회사 ㈜위메이드넥스트는 2022년 2월 8일 포괄적 주식교환 이후 당사의 종속회사로 편입 되었으며, 글로벌 인기의 성공가도를 달리고 있는 <미르4>, <미르4 글로벌>의 개발사입니다. 출시 전 사전예약자 300만명을 돌파한 <미르4>는 출시 이후 4대 앱마켓 인기순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출순위 1위를 기록하였으며, <미르4>는 모바일과 PC 플랫폼의 크로스 플레이를 기반으로, 문파, 비천 공성전, 프리 루팅, 금난전권 등 다양한 콘텐츠를 포함하고 있습니다. 위메이드넥스트의 <미르4> 게임은 현존하는 게임들 중 가장 디테일한 캐릭터 커스터마이징 시스템과 경공을 통한 높은 자유도를 특징으로 많은 유저들의 게임 몰입도를 극대화하고 있습니다.<미르4>의 성공적인 국내 서비스를 바탕으로 출시된 블록체인 게임 <미르4 글로벌>은 2021년 8월 26일 전세계 170여 개국에 성공적으로 출시되었습니다. 출시 후 글로벌 최고 동시접속자 수 140만명 돌파, 글로벌 스팀 MMORPG 실시간 동접자 수 1위 달성, <미르4 글로벌> 월평균활성자(MAU) 620만명 돌파 등 연일 신기록을 경신해 나가는 흥행 쾌거를 이뤄냈습니다.
2023년 주요 종속회사 ㈜위메이드커넥트의 기존 <스피릿 세이버> 게임을 대규모 업데이트 하여 출시한 <서먼헌터 키우기>가 있었으며, <서먼헌터 키우기>는 국내 오픈 마켓 '구글 플레이 스토어'에서 인기게임 1위를 기록한 성과를 내었습니다. 또한 PC 신작게임(웹게임)으로는 ㈜위메이드커넥트의 HTML5 기반 멀티 플랫폼 MMORPG <프리프 유니버스>를 런칭하였으며, 주요 성과로는 글로벌 온라인 토너먼트 '프리프 월드 챔피언십'을 성황리 개최 및 25만여 신규 가입자 유치 등의 성과를 이뤄냈습니다. 현재 당사와 종속회사는 국내외 매출 성장을 목표로 양질의 게임을 개발하고 있으며, 이와 동시에 경쟁력 있는 지식재산권(IP)을 활용한 사업 확대와 전략적 투자를 통한 회사의 성장을 촉진하고 있습니다. 다양한 장르의 게임개발 역량과 노하우를 기반으로 글로벌 시장 진출을 가속화하고, 축적된 노하우를 토대로 지속적인 성장을 이루어 나갈 것입니다. - 블록체인 게임 개발 및 퍼블리싱최근 부상하고 있는 NFT를 활용한 '메타버스' 게임 시장으로의 진화 및 블록체인 기술 기반 디지털자산들이 게임과 융합이 가능해지며 많은 게임 회사들이 블록체인 게임 시장으로 진출 하고 있습니다. 당사는 ㈜위메이드가 운영하고 있는 글로벌 블록체인 게임 플랫폼인 '위믹스 플레이(wemixplay.com)' 에 이미 여러 게임을 운영하며, 블록체인 게임 개발 및 운영 역량을 키우는 중이며, 향후 혁신적인 인터게임 이코노미(inter-game economy)가 구현될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.현재, 당사의 서비스 중인 블록체인 게임은 MMORPG <미르4 글로벌>이 위믹스플레이에 온보딩 되어 서비스 중에 있습니다.
(2) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 게임 개발 단일 사업부문으로 구성되어 있으며, 플랫폼 특성을 고려하여 온라인게임과 모바일게임으로 구분하여 기재하고, 용역 및 광고 등을 기타로 구분하여 기재합니다.
| (단위 : 백만원) |
| 매출유형 | 품목 | 구분 |
제 28 기 3분기 |
제 27 기 |
제 26 기 |
|---|---|---|---|---|---|
| 모바일매출 | 미르4, 미르4 글로벌 등 | 국내 | 21,316 | 47,256 | 42,140 |
| 해외 | 10,137 | 4,334 | 33,188 | ||
| 소계 | 31,453 | 51,590 | 75,328 | ||
| PC온라인매출 | 실크로드 등 | 국내 | 370 | 393 | 191 |
| 해외 | 15,485 | 9,076 | 2,540 | ||
| 소계 | 15,855 | 9,469 | 2,731 | ||
| 로열티매출 | 로열티 | 국내 | 6 | - | - |
| 해외 | 5,053 | 5,672 | 4,114 | ||
| 소계 | 5,059 | 5,672 | 4,114 | ||
| 기타매출 | 광고매출 등 | 국내 | 789 | 1,271 | 1,386 |
| 해외 | 1,804 | 1,762 | 2,675 | ||
| 소계 | 2,593 | 3,033 | 4,062 | ||
| 합계 | 국내 | 22,481 | 48,919 | 43,717 | |
| 해외 | 32,479 | 20,844 | 42,518 | ||
| 합계 | 54,960 | 69,764 | 86,235 | ||
| 주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었으며, 반올림으로 인한 단수차이가 있을 수 있습니다. |
(2) 시장점유율 모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사 및 종속회사는 2012년부터 출시한 모바일 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.최근에는 신작의 매출이 부진함에 따라 모바일게임 산업 내 시장점유율은 하락했으나, 글로벌 블록체인 모바일게임 출시를 통해 지속적인 콘텐츠 업데이트를 진행하면서 매출 및 점유율을 높이려고 노력하고 있습니다.PC온라인게임 산업에서 국내 시장점유율은 낮은 편이나 기존 서비스하고 있는 PC온라인게임에 대해서는 커뮤니티를 지속적으로 유지하고 극대화 하기 위한 콘텐츠 업데이트 등을 지속적으로 진행하고 있습니다.당사와 주요종속회사는 향후에도 지속적인 게임 포트폴리오 확대와 서비스 지역 다각화를 통해 PC온라인게임, 모바일게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. (3) 시장의 특성 ① 국내시장국내 모바일 게임 시장은 스마트기기 성능의 향상과 관련 통신 서비스의 발전(5G 등)은 모바일게임의 퀄리티 상승으로 이어지고 있으며 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로상위 기업의 시장점유율이 높아지고 있습니다.PC온라인게임 MMORPG IP 기반의 모바일 게임들이 성공하는 트랜드의 변화가 보였으며,모바일 MMORPG 게임의 강세는 지속될 것으로 예상됩니다.국내 PC온라인게임 시장은 감소세이며, 신규 PC온라인게임 출시가 적어지고 있습니다. 중소 및 중견 게임사들도 상대적으로 제작비가 적게 들고 개발기간이 짧은 모바일 게임 개발에 전념을 하고 있는 상황입니다.PC온라인게임과 모바일게임의 경계가 흐려지고 있으며, PC온라인게임과 모바일게임을 오가며 할 수 있는 크로스플랫폼 게임 출시에 대형게임사들이 나서면서 관련 시장이 빠르게 성장할 것으로 보입니다. ② 해외시장전 세계 게임 개발 및 퍼블리싱 기업들은 급성장하는 모바일 게임 시장을 선점하기 위하여유수의 현지 업체와 제휴를 진행하고 있습니다.당사 및 종속회사 역시 해외 현지 특성에 맞춰 모바일 게임 해외 서비스를 진행하고 있으며, 해외에서 주목할 만한 성과도 거두었습니다.당사와 종속회사는 선별적으로 완성도 높은 모바일 게임을 개발하고 있으며, 모바일 게임의 직접적인 서비스는 물론 IP(지식재산권) 제공 및 활용을 통한 진출과 성장을 계획하고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 모바일 게임 분야에서 다양한 장르와 개성을 추구하기 위해 모바일 게임 전문 자회사에 투자, 주식교환, 신규법인 설립, 분할 등을 진행하고 있으며, 각 자회사는 독립적인 책임하에 새로운 신작 모바일 게임들을 개발 및 서비스하고 있습니다.또한 당사는 M&A 플랫폼 회사로 거듭난 이후, 개별 자회사와의 시너지 창출 및 성과향상을 위해 자회사 대상 성과평가 및 보상, 핵심 경영층 대상 지속적 동기부여 및 관리, 주요 정보 및 기능 공유 활성화 등을 노력하고 있습니다. 더 나아가 비즈니스 발전과 확장을 위해 M&A 중심의 신사업 발굴, 기존 사업 철수 결정, 일정 규모 이상의 자회사 신규 투자 관련 타당성 검토 등을 계획 및 노력 중에 있습니다.당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일게임을 출시하여 지속적인 매출성장을 가속화시킬 전망이며, 글로벌 지역적 특색에 맞춘 블록체인 기술 도입, 전략적 마케팅, 유저 요구를 반영한 게임 업데이트 등의 글로벌 서비스를 통한 매출 증대로 회사가 성장하도록 노력할 것입니다. 주요 종속회사 ㈜위메이드넥스트는 <미르> IP 기반 국내 출시 모바일 MMORPG 게임 <미르4>, 블록체인 게임 <미르4 글로벌>을 서비스하며 글로벌 블록체인 게임시장을 선도하는 게임 개발사로 자리매김하고 있습니다. 모바일 게임 신작으로는 총 10종 이상을 개발 중에 있으며, 주요 종속회사별 신작 라인업으로는 ㈜위메이드넥스트의 <미르5>와 2024년 내 중국 출시를 목표로 개발 중인 <미르4>가 있습니다. ㈜위메이드커넥트의 모바일 게임 신작 라인업으로 방치형 RPG게임 <머지 나이츠 : 합쳐야 사는 남자!>와 <용녀와 모험대행단 : 전지적 용녀 시점>이 있으며, 현재 사전등록 중에 있습니다. 또한 MMORPG HTML5 버전<프리프 유니버스 한국>과 수집형 RPG <로스트소드> 등 서비스 준비 중에 있습니다. ㈜라이트컨의 신작 라인업으로는 하이퍼 캐주얼 장르 디펜스 게임 <러쉬프로젝트 2차(가칭)>와 '윈드러너' IP를 활용한 RPG 게임 <윈드러너 RPG> 등을 준비 중에 있습니다. 앞으로도 당사의 축적된 게임 개발 역량 및 서비스 노하우를 바탕으로 모바일 게임 시장에서의 지속성장 기반을 강화 해 나갈 것 입니다. 이처럼 당사와 종속회사들은 지속적인 게임개발을 통한 신작 출시, IP(지식재산권) 활용사업 확대와 사업 관련 전략적 투자 등을 적극 추진하여 꾸준한 성장을 이끌어 나갈 것입니다.
(5) 조직도 (기준일: 2024.09.30)
가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위
(1) 주식교환의 목적(가) 주식교환 상대방과 배경1) 주식교환 당사회사의 개요
| 완전모회사가 되는 회사 | 상호 | (주)위메이드맥스 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워) | |
| 대표이사 | 이길형 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 완전자회사가 되는 회사 | 상호 | (주)매드엔진 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4,5층(삼평동, 위믹스타워) | |
| 대표이사 | 손면석, 이정욱 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 주식교환의 배경㈜위메이드맥스는 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급 사업을 영위하고 있으며㈜매드엔진은 오랜 기간 MMORPG를 만들어 온 개발자들이 모여 2020년 12월 14일 설립한 RPG 전문 개발사입니다. ㈜위메이드맥스는 ㈜매드엔진 100% 자회사로 편입하여 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고하고자 금번 포괄적 주식 교환을 추진하게 되었습니다. ㈜매드엔진이 ㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입됨으로써 시너지 효과 강화를 예상하고 있으며, 이를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.(나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본 건 주식교환이 완료될 경우 ㈜위메이드맥스는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 ㈜매드엔진 주주에게 신주 49,640,324주 를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 주식교환 후 완전모회사가 되는 ㈜위메이드맥스는 주권상장법인으로 유지됩니다. 또한, 본 건의 포괄적 주식 교환으로 인하여 (주)매드엔진의 손면석 대표이사가 (주)위메이드맥스의 사내이사로 선임될 예정입니다. 그 외에 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 향후 중요 경영방침 등은 변동되지 않을 전망입니다.
2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 ㈜위메이드맥스는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜매드엔진은 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 됩니다. 본 건 주식교환 이후 ㈜매드엔진은 ㈜위메이드맥스의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다. 다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다. 따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다. (2) 주식교환 상대방 회사의 개요(가) 회사의 개황1) 회사의 개요
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 상호 | (주)매드엔진 |
| 설립연도 | 2020년 12월 14일 |
| 주요 사업 | 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 |
2) 임직원 현황① 임원현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 이정욱 | 남 | 1975.03.22 | 대표이사 | 여 | 상근 | 경영총괄 | 서울대학교 섬유고분자공학 학사 (現)매드엔진 대표이사 | 36,030 | - | - | 2020.12.14 ~ 재직중 | 2026.12.14 |
| 손면석 | 남 | 1975.04.12 | 대표이사 | 여 | 상근 | 개발총괄 | 서울대학교 고고미술사학과 학사 (現)매드엔진 대표이사 | 36,030 | - | - | 2020.12.14 ~ 재직중 | 2026.12.14 |
| 신문철 | 남 | 1975.08.06 | 사내이사 | 여 | 상근 | 재무총괄 | 고려대학교 경영학 학사 (現)매드엔진 재무이사 | 7,214 | - | - | 2020.12.14 ~ 재직중 | 2026.12.14 |
| 김태용 | 남 | 1973.11.11 | 감사 | 여 | 비상근 | - | 연세대학교 경영학 학사 (現)위메이드 전략기획실 이사 | - | - | 임원 | 2020.12.14 ~ 재직중 | 2026.03.16 |
② 직원현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 근로자 | |||||||||||||
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| 개발 | 남 | 154 | - | - | - | 154 | 1.7 | 11,984 | 86 | - | - | - | - |
| 개발 | 여 | 71 | - | - | - | 71 | 1.5 | 3,529 | 54 | - | |||
| 사업 | 남 | 10 | - | - | - | 10 | 1.2 | 441 | 59 | - | |||
| 사업 | 여 | 5 | - | - | - | 5 | 1.3 | 161 | 38 | - | |||
| 합 계 | 240 | - | - | - | 240 | 1.6 | 16,114 | 74 | - | ||||
|
주1) 상기 직원수 및 평균근속연수, 연간급여 총액, 1인 평균 급여액은 등기이사, 감사를 제외한 ㈜매드엔진 별도 기준(미등기임원 포함) 입니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2024년 반기 누적 급여이며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다 주3) 상기 1인평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류 작성 기준일(2024.06.30)까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값에 해당합니다. |
3) 주요 주주 현황
| (기준일 : | 증권신고서제출일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| ㈜위메이드 | 최대주주 | 보통주식 | 42,688 | 22.72 | 42,688 | 22.43 | - |
| Wemix Pte. Ltd. | 특수관계인 | 보통주식 | 33,330 | 17.75 | 33,330 | 17.51 | - |
| 이정욱 | 특수관계인 | 보통주식 | 36,030 | 19.18 | 36,030 | 18.93 | - |
| 손면석 | 특수관계인 | 보통주식 | 36,030 | 19.18 | 36,030 | 18.93 | - |
| 신문철 | 특수관계인 | 보통주식 | 7,132 | 3.80 | 7,214 | 3.79 | - |
| 계 | 보통주식 | 155,210 | 82.63 | 155,292 | 81.60 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
| 주1) 증권신고서 제출일 기준 발행주식수 190,298주 기준. |
(나) 최근 3년간 요약 재무정보1) (주)매드엔진의 최근 3년간 요약 재무정보
- 재무제표
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2024년 반기 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|---|
| [유동자산] | 112,166 | 55,572 | 7,380 | 13,114 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 60,229 | 8,707 | 261 | 10,276 |
| ㆍ매출채권 | 29,419 | 10,364 | - | - |
| ㆍ기타채권 | 22,518 | 36,501 | 7,119 | 2,838 |
| [비유동자산] | 7,097 | 5,676 | 8,174 | 1,253 |
| ㆍ유형자산 | 1,621 | 1,267 | 346 | 434 |
| ㆍ무형자산 | 1,726 | 1,717 | 982 | 109 |
| ㆍ기타비유동자산 | 3,750 | 2,692 | 6,846 | 710 |
| 자산총계 | 119,263 | 61,248 | 15,554 | 14,367 |
| [부채] | ||||
| [유동부채] | 23,989 | 9,173 | 6,642 | 834 |
| [비유동부채] | 3,308 | 2,633 | 938 | 461 |
| 부채총계 | 27,297 | 11,806 | 7,580 | 1,295 |
| [자본] | ||||
| 자본금 | 94 | 94 | 83 | 83 |
| 주식발행초과금 | 25,439 | 25,433 | 19,965 | 19,965 |
| 기타자본 | 3,929 | 2,871 | 5,542 | 2,135 |
| 이익잉여금 | 61,223 | 20,451 | (17,616) | (9,111) |
| 비지배지분 | 1,281 | 593 | - | - |
| 자본총계 | 91,966 | 49,442 | 7,974 | 13,072 |
| [손익항목] | ||||
| 매출액 | 77,498 | 70,519 | - | - |
| 영업이익 | 52,281 | 48,346 | (14,914) | (6,849) |
| 법인세차감전순이익 | 52,983 | 48,754 | (14,659) | (6,583) |
| 당기순이익 | 40,114 | 37,895 | (8,612) | (6,583) |
| 기본주당순이익(원) | 217,062 | 211,229 | (51,671) | (49,236) |
| 희석주당순이익(원) | 208,011 | 196,162 | (51,671) | (49,236) |
2) 재무제표에 관한 외부감사 여부
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
|---|---|---|
| 2024년 반기 | 삼정회계법인 | 적정의견 |
| 2023년 | 리안회계법인 | 적정의견 |
| 2022년 | 리안회계법인 | - |
| 2021년 | 리안회계법인 | - |
주) 2021년, 2022년 재무제표는 외부감사를 받지 아니한 재무제표입니다.(3) 주식교환의 형태(가) 주식의 포괄적 교환 여부(주)위메이드맥스는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)매드엔진을 완전자회사화 하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)매드엔진의 주식은 교환기일에 (주)위메이드맥스에 이전되며 (주)매드엔진의 주주들은 (주)위메이드맥스의 신주를 배정받게 됩니다.(나) 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거 (주)위메이드맥스의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아니하며, (주)매드엔진의 경우 상법 제360조의9조에 따른 간이주식교환 요건에 해당하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.
| ※ 상법 제360조의 9 (간이주식교환) ① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ※ 상법 제360조의 10 (소규모주식교환) ① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. |
(다) 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항 주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본 건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)위메이드맥스와 주권비상장법인인 (주)매드엔진의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다. ( 라) 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항
| 구분 | 완전모회사 | 완전자회사 |
|---|---|---|
| 상호 | (주)위메이드맥스 | (주)매드엔진 |
| 본점소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워) | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4,5층(삼평동, 위믹스타워) |
| 현재 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 | 비상장법인 |
| 현재 보유 종속기업 | ㈜위메이드커넥트 ㈜라이크잇게임즈 ㈜라이트컨 ㈜위메이드넥스트 ㈜넥셀론 ㈜니트로엑스 | ㈜원웨이티켓스튜디오 |
| 주1) | ㈜위메이드커넥트는 ㈜위메이드맥스가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 38.95%입니다. |
| 주2) | ㈜라이크잇게임즈는 2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다. |
| 주3) | ㈜라이트컨은 ㈜위메이드맥스 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규 설립되었으며, ㈜위메이드맥스가 100% 지분을 소유하고 있습니다. |
| 주4) | ㈜위메이드넥스트는 ㈜위메이드맥스와 주식교환(2022.02.08) 후 ㈜위메이드맥스가 100% 지분을 소유하고 있습니다. |
| 주5) | ㈜넥셀론은 ㈜위메이드커넥트가 지분을 66.73% 소유하고 있습니다. |
| 주6) | ㈜니트로엑스는 2022.12.07자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다. |
| 주7) | ㈜원웨이티켓스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 ㈜매드엔진이 지분을 66.67%소유하고 있습니다. |
(마) 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 진행일정 본 건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2내지 제 360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다.
| 구분 | (주)위메이드맥스 | (주)매드엔진 | |
|---|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2024년 09월 10일 | 2024년 09월 10일 | |
| 주식교환 계약일 | 2024년 09월 10일 | 2024년 09월 10일 | |
| 주주명부 폐쇄공고일 | 2024년 09월 10일 | 2024년 09월 10일 | |
| 주주 확정일 | 2024년 10월 17일 | 2024년 10월 17일 | |
| 주주명부 폐쇄일 | 시작일 | 2024년 10월 18일 | 2024년 10월 18일 |
| 종료일 | 2024년 10월 24일 | 2024년 10월 24일 | |
| 주주총회 소집 통지일 | 2024년 10월 28일 | 2024년 10월 28일 | |
| 주식교환 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 10월 28일 | 2024년 10월 28일 |
| 종료일 | 2024년 11월 11일 | 2024년 11월 11일 | |
| 주식교환 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 11월 12일 | 2024년 11월 12일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2024년 11월 12일 | 2024년 11월 12일 |
| 종료일 | 2024년 12월 02일 | 2024년 12월 02일 | |
| 완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 예정일 | - | 2024년 11월 13일 | |
| 완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 만료일 | - | 2024년 12월 13일 | |
| 주식교환을 할 날 | 2024년 12월 17일 | 2024년 12월 17일 | |
| 주식매수청구대금 지급 예정일 | 2024년 12월 30일 | 2024년 12월 30일 | |
| 신주권 상장 예정일 | 2025년 01월 13일 | 2025년 01월 13일 | |
| * 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. |
나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용
(1) 주식교환 성사 조건(주)위메이드맥스와 (주)매드엔진 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2024년 09월 10일 자 주식교환계약(이하 “본 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다(2) 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유(주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다
(가) 주식교환계약 변경 및 해제 사유
① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.
가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 200억 원을 초과하는 경우
나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 매드엔진이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(매드엔진이 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 100 억원을 초과하는 경우
다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 매드엔진 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.
(3) 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과위 '(1)'과 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 해제되어 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.
(4) 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건(주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진은 상법 제360조의 3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.
(5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가 승인사항은 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 예정 일정에 차질이발생할 수 있습니다.본건 주식교환 이후 (주)위메이드맥스는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에 (주)위메이드맥스는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호 제4항, 제183조에 따라 자본금 변경 등을 등기하여야 합니다.
다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
(1) 주식매수청구권 행사의 요건 (가) 완전모회사((주)위메이드맥스)상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.(나) 완전자회사((주)매드엔진)상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.( 2). 주식매수예정가격 (가) (주)위메이드맥스 보통주
- 협의가격
| 협의를 위한회사의 제시가격 | 9,919원 |
| 산정기준 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지아니할 경우처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법 ( 기준일 : 2024년 09월 09일 )
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 9,695 | 2024년 07월 10일 ~ 2024년 09월 09일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 9,813 | 2024년 08월 12일 ~ 2024년 09월 09일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 10,250 | 2024년 09월 03일 ~ 2024년 09월 09일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 9,919 |
- 산출내역
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 X 거래량(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2024/09/09 | 10,630 | 460,505 | 4,895,168,150 | |
| 2024/09/06 | 9,820 | 241,000 | 2,366,620,000 | |
| 2024/09/05 | 9,990 | 583,658 | 5,830,743,420 | |
| 2024/09/04 | 9,980 | 1,088,805 | 10,866,273,900 | |
| 2024/09/03 | 10,330 | 4,653,803 | 48,073,784,990 | |
| 2024/09/02 | 9,140 | 629,874 | 5,757,048,360 | |
| 2024/08/30 | 8,730 | 1,408,432 | 12,295,611,360 | |
| 2024/08/29 | 7,830 | 32,596 | 255,226,680 | |
| 2024/08/28 | 7,930 | 43,568 | 345,494,240 | |
| 2024/08/27 | 8,090 | 52,235 | 422,581,150 | |
| 2024/08/26 | 8,060 | 21,176 | 170,678,560 | |
| 2024/08/23 | 8,150 | 33,834 | 275,747,100 | |
| 2024/08/22 | 8,160 | 33,990 | 277,358,400 | |
| 2024/08/21 | 8,240 | 41,778 | 344,250,720 | |
| 2024/08/20 | 8,340 | 35,712 | 297,838,080 | |
| 2024/08/19 | 8,320 | 56,798 | 472,559,360 | |
| 2024/08/16 | 8,180 | 94,042 | 769,263,560 | |
| 2024/08/14 | 8,500 | 101,261 | 860,718,500 | |
| 2024/08/13 | 7,970 | 56,958 | 453,955,260 | |
| 2024/08/12 | 7,920 | 73,198 | 579,728,160 | |
| 2024/08/09 | 7,890 | 66,729 | 526,491,810 | |
| 2024/08/08 | 7,750 | 88,971 | 689,525,250 | |
| 2024/08/07 | 7,780 | 148,815 | 1,157,780,700 | |
| 2024/08/06 | 7,800 | 228,621 | 1,783,243,800 | |
| 2024/08/05 | 7,650 | 253,003 | 1,935,472,950 | |
| 2024/08/02 | 9,310 | 51,203 | 476,699,930 | |
| 2024/08/01 | 9,510 | 92,855 | 883,051,050 | |
| 2024/07/31 | 9,550 | 103,388 | 987,355,400 | |
| 2024/07/30 | 9,140 | 62,138 | 567,941,320 | |
| 2024/07/29 | 9,400 | 37,309 | 350,704,600 | |
| 2024/07/26 | 9,330 | 47,195 | 440,329,350 | |
| 2024/07/25 | 9,270 | 34,173 | 316,783,710 | |
| 2024/07/24 | 9,200 | 34,792 | 320,086,400 | |
| 2024/07/23 | 9,300 | 122,715 | 1,141,249,500 | |
| 2024/07/22 | 9,630 | 77,139 | 742,848,570 | |
| 2024/07/19 | 9,820 | 52,086 | 511,484,520 | |
| 2024/07/18 | 9,890 | 48,947 | 484,085,830 | |
| 2024/07/17 | 10,110 | 107,379 | 1,085,601,690 | |
| 2024/07/16 | 10,180 | 246,963 | 2,514,083,340 | |
| 2024/07/15 | 10,600 | 384,940 | 4,080,364,000 | |
| 2024/07/12 | 10,000 | 77,068 | 770,680,000 | |
| 2024/07/11 | 9,760 | 46,769 | 456,465,440 | |
| 2024/07/10 | 10,050 | 75,188 | 755,639,400 | |
| 2024/07/09 | 9,920 | 45,386 | 450,229,120 | |
| 2024/07/08 | 9,830 | 50,763 | 499,000,290 | |
| 항목 | 거래량 합계 | 종가 X 거래량 | 가중평균종가(원) | |
| ① 2개월 가중산술평균 | 12,231,609 | 118,588,618,510 | 9,695 | |
| ② 1개월 가중산술평균 | 9,743,223 | 95,610,649,950 | 9,813 | |
| ③ 1주일 가중산술평균 | 7,027,771 | 72,032,590,460 | 10,250 | |
| ④ 산술평균한가격 | (①+②+③)/3 | 9,919 | ||
* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)
(나) (주)매드엔진 보통주
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,668,815원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액) |
| 협의가 성립되지 아니할 경우처리방법 | 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
(가) 반대의사의 통지방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일( 2024년 10월 17일 ) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회( 2024년 11월 12일 )까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(ㄱ) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ㄴ) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(ㄷ) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.(나) 반대의사표시 접수기간
- 시작일 : 2024년 10월 28일
- 종료일 : 2024년 11월 11일
(다) 주식매수청구권의 행사자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2024년 09월 10일 ) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (ㄱ)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ㄴ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ㄷ)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
주식매수청구권은 이사회결의일(2024년 09월 10일 )부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.
(라) 주식매수청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일 : 2024년 11월 12일
- 종료일 : 2024년 12월 02일
(마) 접수 장소
| 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 | 특별계좌소유주(기존 '명부주주') | |
|---|---|---|
| 해당 증권회사 | (주)위메이드맥스 | (주)매드엔진 |
| 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워) | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4,5층(삼평동, 위믹스타워) | |
(4) 주식매수청구결과가 본 주식교환 계약 등의 효력에 미치는 영향 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 총액이 200억원 이상이거나 (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구권 총액이 100억원 이상 일 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
(가) 주식매수대금의 조달 방법- 완전모회사(주식회사 위메이드맥스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.- 완전자회사(주식회사 매드엔진) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.(나) 주식매수대금의 지급 방법- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.(다) 주식매수대금의 지급예정시기완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스와 완전자회사가 되는 주식회사 매드엔진은 2024년 12월 30일 주식매수청구대금을 지급할 예정입니다. (라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스는 주식회사 위메이드맥스의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 주식회사 매드엔진의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.(바) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우로서 그 거주자가 소득세법상 대주주인 경우에는 양도소득세율 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주권상장법인 주식회사 위메이드맥스 소액주주(대주주가 아닌 자)의 경우에는 세금이 부과되지 않으나(소득세법 제94조 1항 3호 가목), 주권비상장법인 주식회사 매드엔진의 소액주주(대주주가 아닌자)의 경우에는 양도차익 22%가 과세될 수 있습니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 합니다. 세율은 당사가 중소기업기본법상 중소기업에 해당하는 경우 적용되는 세율로, 중소기업여부는 직전사업연도 종료일 기준으로 판단하는 것이며 중소기업에 해당하는 경우 직전사업연도말일에서 3개월이 경과한 날부터 1년간 적용됩니다, 만약 당사가 중소기업이 아니게 된 경우에 주권을 양도하게 되면 세율이 달라질 수 있습니다.
구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. 한편, 주권상장법인으로 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환 또는 주식매수청구권 행사에 따른 양도차익에 대한 양도소득세가 면제됩니다. (소득세법 제94조 1항 3호 가목) (6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
'상법' 제360조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인의 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.( 7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 주주총회에서 주식교환에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 주식교환계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식매수청구자는 주식매수청구권리를 행사함에 따라 법령상 위메이드맥스를 제외한 제3자에게 매도 하실 수 없으며, 회사에게만 매도 하실 수 있습니다.
라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용
- 해당사항 없음.
※ 기타 참고사항
- ㈜위메이드맥스 및 ㈜매드엔진의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 ㈜위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 총액이 200억원 이상이거나 ㈜매드엔진 주주들의 주식매수청구권 총액이 100억원이상 일 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 손면석 | 1975.04.12 | - | - | 최대주주(위메이드)의특수관계인(매드엔진) 임원 | 이사회 |
| 최종구 | 1963.11.21 | - | - | 최대주주(위메이드)의 임원 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 손면석 | 매드엔진 대표이사 | 2004 ~ 20122014 ~ 20172017 ~ 20202020 ~ 현재 |
- 서울대학교 고고미술사학과 학사 前 NCSOFT AION 팀장 前 NCSOFT 리니지이터널 리드 디자이너 前 넥슨게임즈 V4 개발총괄 이사/ PD 現 매드엔진 대표이사 |
없음 |
| 최종구 | 위메이드 기획조정본부 본부장 | 1995 ~ 2001 2001 ~ 2007 2010 ~ 현재2023 ~ 현재 |
- 서울대학교 경영학과 학사 前 삼성물산 일본주재원 前 인터프로 부사장 現 Wemade Japan Co., Ltd. 대표이사現 위메이드 기획조정본부 본부장 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 손면석 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 최종구 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)
| - 해당 사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [ 손면석 사내이사 후보자 ] 현재 매드엔진의 대표이사인 후보자는 '나이트크로우, 나이트크로우글로벌'을 성공시켰으며, 게임 개발 관련 풍부한 업무경험을 보유하고 있습니다. 매드엔진 재직 기간 동안 대표이사 역할을 충실히 수행하며 업무성과를 입증하였고, 향후에도 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 선임을 추천합니다.[ 최종구 사내이사 후보자 ] 최종구 후보자는 게임산업 전반에 대한 전문 지식과 경험을 보유하고 있으며, 일본법인 대표이사 및 위메이드 기획조정본부장으로서 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하였습니다. 향후에도 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
- 상기 사내이사의 선임은 신규 선임의 건임.