| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2025년 02월 20일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠씨지 |
| 대 표 이 사 : | 최승호 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 |
| (전 화) (전 화) 031-671-2600 | |
| (홈페이지) http://somangglass.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 (성 명) 김 용 배 |
| (전 화) 031-671-2600 | |
| 일정 | 일자 | |
|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024.07.16 | |
| 합병계약 체결일 | 2024.07.16 | |
| 합병변경계약(1차) 체결일 | 2024.12.02 | |
| 합병변경계약(2차) 체결일 | 2024.12.16 | |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2024.12.02 | |
| 권리주주 확정 기준일 | 2024.12.17 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | 2024.12.18 |
| 종료일 | 2024.12.26 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2024.12.31 | |
| 합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2024.12.31 |
| 종료일 | 2025.01.14 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2025.01.15 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2025.01.15 |
| 종료일 | 2025.02.04 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025.01.16 |
| 종료일 | 2025.02.17 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2025.02.17 | |
| 합병기일 | 2025.02.18 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2025.02.18 | |
| 합병등기 예정일 | 2025.02.20 | |
| 합병신주 상장예정일 | 2025.03.07 | |
주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다
| 구분 | 관계 | 성명 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 주식수 | 지분율 | 희석화증권 미반영시 | 희석화증권 반영시 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| [주식회사 에스엠씨지] | ||||||||
| 최대주주 등 | 본인 | 최승호 | 5,504,000 | 34.94% | 5,504,000 | 29.91% | 5,504,000 | 27.42% |
| 배우자 | 조보화 | 1,633,500 | 10.37% | 1,633,500 | 8.88% | 1,633,500 | 8.14% | |
| 형 | 최민호 | 850,000 | 5.40% | 850,000 | 4.62% | 850,000 | 4.23% | |
| 임원 | 윤세영 | 607,500 | 3.86% | 607,500 | 3.30% | 607,500 | 3.03% | |
| 임원 | 김성혁 | 56,650 | 0.36% | 56,650 | 0.31% | 56,650 | 0.28% | |
| 자기주식 | (주)에스엠씨지 | 211,000 | 1.34% | 211,000 | 1.15% | 211,000 | 1.05% | |
| 임원 | 도선웅 | - | - | - | - | 260,000 | 1.30% | |
| 임원 | 김용배 | - | - | - | - | 260,000 | 1.30% | |
| 임원 | 정현인 | - | - | - | - | 125,000 | 0.62% | |
| 임원 | 최병일 | - | - | - | - | 125,000 | 0.62% | |
| 소계 | 8,862,650 | 56.25% | 8,862,650 | 48.16% | 9,632,650 | 47.99% | ||
| 기타주주 | 6,892,268 | 43.75% | 6,892,268 | 37.45% | 6,892,268 | 34.34% | ||
| (주)에스엠씨지 합계 | 15,754,918 | 100.00% | 15,754,918 | 85.61% | 16,524,918 | 82.32% | ||
| [키움제7호기업인수목적(주)] | ||||||||
| 발기주주 | 위벤처스(유) | 100,000 | 2.44% | 64,516 | 0.35% | 64,516 | 0.32% | |
| 에스브이파트너스(주) | - | - | - | - | 193,548 | 0.96% | ||
| 에스브이인베스트먼트(주) | - | - | - | - | 193,548 | 0.96% | ||
| 키움증권(주) | 5,000 | 0.12% | 3,225 | 0.02% | 516,128 | 2.57% | ||
| 소계 | 105,000 | 2.56% | 67,741 | 0.37% | 967,740 | 4.82% | ||
| 기타주주 | 4,000,000 | 97.44% | 2,580,646 | 14.02% | 2,580,646 | 12.86% | ||
| 키움제7호기업인수목적(주) 합계 | 4,105,000 | 100.00% | 2,648,387 | 14.39% | 3,548,387 | 17.68% | ||
| 총 계 | - | - | 18,403,305 | 100.00% | 20,073,305 | 100.00% | ||
| 주1) 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)에스엠씨지의 보통주(액면가 100원) 0.6451613주를 교부합니다.주2) 상기 합병 후 주식수와 지분율은 키움제7호기업인수목적㈜ 주주에 대한 합병신주 배정 시 단수주 발생에 따라 변동 될 수 있습니다. |
1. 주식매수가격
가. (주)에스엠씨지 (합병법인)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거 (주)에스엠씨지의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에스엠씨지의 주식매수 예정가격은 3,100원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)에스엠씨지의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스엠씨지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 키움제7호기업인수목적(주) (피합병법인)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거, 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
키움제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,146원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 키움제7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,368원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 02월 17일)의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,585,179,064원이고, 이를 공모주식수인4,000,000주로 나눈 금액은 2,146.29원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,146원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
2. 주식 매수청구 내역가. ㈜에스엠씨지 (합병법인)
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | - | 2025.01.15 ~ 2025.02.04 | - | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | - | 2025.01.15 ~ 2025.02.04 | - | - |
| 합계 | - | - | ||
나. 키움제7호기업인수목적㈜ (피합병법인)
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | 404 | 2025.01.15 ~ 2025.02.04 | 528,040 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | 4 | 2025.01.15 ~ 2025.02.04 | 63,543 | - |
| 합계 | 591,583 | - | ||
| 주1) | 상기 매수청구주식 591,583주 중 276,635주는 존속회사인 ㈜에스엠씨지와의 가격 합의가 완료된 이후 대금을 지급할 예정입니다. |
3. 매수일자
| 회사명 | 지급시기 |
| ㈜에스엠씨지 | 2025년 02월 17일 |
| 키움제7호기업인수목적㈜ | 2025년 02월 17일 |
| 주1) | ㈜에스엠씨지에 대한 매수청구 주식 중 회사제시 매수가격(2,146원)에 대한 반대가 이루어진 주식에 대하여는 가격 합의가 완료된 이후 매수가 이루어질 예정입니다. |
4. 매수 소요자금 원천자체 보유자금5. 매수주식의 처리방침키움제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스엠씨지와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 합병승인 주주총회 | 2025년 01월 15일 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 01월 16일 | ㈜에스엠씨지 : 회사 홈페이지 공고키움제7호기업인수목적㈜ : 한국경제신문 공고 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025년 01월16일 ~ 2025년 02월 17일 | - |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 합병법인인 (주)에스엠씨지는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)에스엠씨지의 기명식 보통주식 2,648,387주를 교부합니다.
| 신주배정내용 | 주요내용 |
|---|---|
| 신주의 종류 | (주)에스엠씨지(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) |
| 합병신주의 배정조건 | 피합병법인인 키움제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 키움제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스엠씨지의 보통주(액면가 100원) 0.6451613주를 교부합니다. |
2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급 (주)에스엠씨지는 키움제7호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 키움제7호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하고 단주매각대금을 지급하는 것 외에 별도의 합병 교부금은 지급하지 않습니다.
| [합병 후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병전(2024년 3분기말 기준) | 단순합 |
합병후 (추정) |
|
|---|---|---|---|---|
| (주)에스엠씨지(합병회사) | 키움제7호기업인수목적(주)(피합병회사) | |||
| 자산총계 | 62,561 | 9,767 | 72,328 | 72,328 |
| 유동자산 | 24,566 | 9,767 | 34,333 | 34,333 |
| 비유동자산 | 37,995 | - | 37,995 | 37,995 |
| 부채총계 | 38,160 | 1,284 | 39,444 | 39,444 |
| 유동부채 | 28,587 | - | 28,587 | 28,587 |
| 비유동부채 | 9,572 | 1,284 | 10,856 | 10,856 |
| 자본총계 | 24,400 | 8,482 | 32,882 | 32,882 |
| 자본금 | 1,575 | 410 | 1,985 | 1,840 |
| 자본잉여금 | 20,824 | 7,531 | 28,355 | 25,683 |
| 기타자본항목 | 24 | 206 | 230 | 24 |
| 이익잉여금 | 1,976 | 334 | 2,310 | 1,976 |
| 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스엠씨지의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |