주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 엠디바이스 주식회사/김지영

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2024 년 5 월 17 일
회 사 명 :	엠디바이스 주식회사
대 표 이 사 :	조 호 경
본 점 소 재 지 :	경기도 과천시 과천대로7길33 디테크타워 B동 1002호
	(전 화) 02) 6242-8300
	(홈페이지)http://mdevice.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 종 민
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전환사채권 발행결정

7무기명식 무보증 사모전환사채1,000,000,00042,233,340,000-------1,000,000,000---152029년 05월 17일본건 사채의 이자의 지급시기와 방식은 본건 사채의 사채의 발행일로부터 만기일의 전일까지 사채발행일로부터 매 삼(3)개월이 경과하는 날(이하 "이자지급기일")에 표면금리로 산정된 매 이자기간별 이자를 1회 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급 계산에 있어서는 1년을 365일(단, 윤년의 경우 1년을 366일)로 보며, 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일(아래에서 정의됨)에 원금의 100.00%에 해당하는 금액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 제8조에 정한 만기보장수익률을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다..사모10015,0001주 당 금일만오천(\15,000)원 {주당 액면금액 금오백(\500)원 기준}엠디바이스 주식회사 기명식 보통주66,6661.832024년 06월 17일2029년 05월 16일 사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 전항의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 , 전항의 전환가액을 하회하는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 해당 신주의 발행가액 또는 행사가격으로 전환가액을 조정한다 . 오해를 피하기 위하여 부연하면 , 회사가 사채권자의 사전 동의를 받아 주식매수선택권을 부여한 경우 , 해당 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정하지 아니한다 . 조정 후 전환가액 = ( 기발행 주식수 X 조정 전 전환가액 ) / ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) 500 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 . -

1. 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본건 사채권자는 본건 사채의 발행일부터 2 년이 경과된 시점 및 이후 매 3 개월마다 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 .

(1) 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100% 및 본건 사채의 발행일부터 본조 제 2 항의 조기상환금 지급일까지 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액

(2) 조기상환청구 기간 : 위 조기상환청구는 본건 사채권자가 해당 조기상환금 지급일의 60 일 전부터 20 일 전까지 회사에 서면 통지하여야 한다 .

(3) 조기상환청구권 행사 장소 : 회사의 본점 혹은 명의개서 대행은행 2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 (1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개월 이후 (2024년 8월 17일 )부터 24개월 (2026년 8월 17일 )까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액 금 [10]억원 ([\1,0000,000,000])의 [20%]에 해당하는 본 사채에 대하여 , 발행회사의 선택으로 만기 전 조기상환 또는 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다 . 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해 , 본 항에 따른 발행회사의 조기상환 또는 매도청구에 응할 의무를 부담한다 .

(2) 발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일까지 연 [5.0%]의 수익율을 보장하는 금액을 사채권자에게 지급하여야 하며 , 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액 (이하 “매도청구권 매매금액”이라 한다 )으로 한다 . 단 , 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

(3) 본 사채의 인수인은 본 사채의 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다 .

-2024년 05월 16일2024년 05월 17일현금---2024년 05월 14일--참석아니오사모해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

연체이자 : 발행회사가 본조 제 1항 내지 제 2항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다 . 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율로 한다 . 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

삼성증권 주식회사-회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정-1,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금원자재 및 부품1,000--1,000기타자금-----

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

회사는 본건 사채의 인수대금을 운영자금, 연구개발 및 설비 투자의 목적으로만 사용하여야 하며, 그 외의 용도로 사용하고자 하는 경우 인수인의 사전 서면 동의를 받아야 한다.회사는 인수인이 요청하는 경우 본건 사채의 인수대금의 사용내역을 확인할 수 있는 자료를 인수인에게 제공하여야 한다. 또한 인수인은 인수인이 지정하는 회계법인을 통해 본건 사채의 인수대금이 제1항의 용도로 사용되었는지 여부를 확인하기 위한 회계실사를 실시할 수 있고 이 경우 실사에 소요되는 비용은 회사가 부담한다.

당사는 전환사채 인수대금을 전액 원자재 및 부품 매입액으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제1회 무기명식 사모 전환사채166,660,0005,00033,3322019년 08월 24일 ~ 2024년 08월 22일-제2회 무기명식 사모 전환사채600,000,00010,00060,0002021년 04월 17일 ~ 2026년 03월 16일-제3회 무기명식 사모 전환사채3,000,000,00015,000200,0002021년 09월 19일 ~ 2026년 08월 18일-제4회 무기명식 사모 전환사채1,500,000,00015,000100,0002021년 10월 24일 ~ 2026년 09월 23일-제5회 무기명식 사모 전환사채1,000,000,00015,00066,6662022년 09월 28일 ~ 2026년 09월 16일-제6회 무기명식 사모 전환사채500,000,00015,00033,3332022년 09월 30일 ~ 2026년 09월 18일-6,766,660,000-493,331-1,000,000,00015,00066,6662024년 06월 17일 ~ 2029년 05월 16일-7,766,660,000-559,997-3,650,00015.34

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
		기발행주식 총수(주) (C)
		기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)