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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 25일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 지엔코 | |
| 대 표 이 사 : | 김석주,장지혁 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 동남로 4길 41 (문정동) | |
| (전 화) 02-2185-8500 | ||
| (홈페이지) http://www.gnco.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김석주 |
| (전 화) 02-2185-8500 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 10월 27일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. &cr;-. 조기상환청구기간 및 조기상환율 : 조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.)까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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|
1차 |
2022-09-01 |
2022-09-30 |
2022-10-27 |
103.0681% |
|
2차 |
2022-12-01 |
2022-12-31 |
2023-01-27 |
103.8642% |
|
3차 |
2023-03-01 |
2023-03-31 |
2023-04-27 |
104.6721% |
|
4차 |
2023-06-01 |
2023-06-30 |
2023-07-27 |
105.4922% |
|
5차 |
2023-09-01 |
2023-09-30 |
2023-10-27 |
106.3246% |
|
6차 |
2023-12-01 |
2023-12-31 |
2024-01-27 |
107.1694% |
|
7차 |
2024-03-01 |
2024-03-31 |
2024-04-27 |
108.0270% |
|
8차 |
2024-06-01 |
2024-06-30 |
2024-07-27 |
108.8974% |
|
9차 |
2024-09-01 |
2024-09-30 |
2024-10-27 |
109.7809% |
|
10차 |
2024-12-01 |
2024-12-31 |
2025-01-27 |
110.6776% |
|
11차 |
2025-03-01 |
2025-03-31 |
2025-04-27 |
111.5877% |
|
12차 |
2025-06-01 |
2025-06-30 |
2025-07-27 |
112.5116% |
-. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
-. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 잠실 지점
-. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌부에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 계좌관리기관등 자기계좌부(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr; 2) 매수인의 매도청구권[Call Option]에 관한 사항
발행회사는 인수인에게 본건 전환사채의 발행일 익영업일로부터 12개월이 되는 날(2022년 10월 28일)을 시작으로 24개월이 되는 날(2023년 10월 28일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가지며, 인수인은 발행회사의 청구에 응하여야 한다.
-. 본건 전환사채의 발행회사: 주식회사 지엔코
-. 본건 전환사채의 명칭: 주식회사 지엔코 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
-. 매도청구권 행사금액: 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 12.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매도청구권 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매도청구권 행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
매도청구기간 |
매도청구권 행사일 |
매도청구권 행사율 |
|
|
From |
To |
|||
|
1차 |
2022-10-08 |
2022-10-18 |
2022-10-28 |
109.4131% |
|
2차 |
2022-11-08 |
2022-11-18 |
2022-11-28 |
110.2572% |
|
3차 |
2022-12-08 |
2022-12-18 |
2022-12-28 |
111.1014% |
|
4차 |
2023-01-08 |
2023-01-18 |
2023-01-28 |
111.9455% |
|
5차 |
2023-02-08 |
2023-02-18 |
2023-02-28 |
112.8150% |
|
6차 |
2023-03-08 |
2023-03-18 |
2023-03-28 |
113.6844% |
|
7차 |
2023-04-08 |
2023-04-18 |
2023-04-28 |
114.5539% |
|
8차 |
2023-05-08 |
2023-05-18 |
2023-05-28 |
115.4494% |
|
9차 |
2023-06-08 |
2023-06-18 |
2023-06-28 |
116.3450% |
|
10차 |
2023-07-08 |
2023-07-18 |
2023-07-28 |
117.2405% |
|
11차 |
2023-08-08 |
2023-08-18 |
2023-08-28 |
118.1629% |
|
12차 |
2023-09-08 |
2023-09-18 |
2023-09-28 |
119.0853% |
|
13차 |
2023-10-08 |
2023-10-18 |
2023-10-28 |
120.0077% |
-. 매도청구권 행사 한도: 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
-. 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사 종료일인 2023년 10월 27일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본건 전환사채를 미행사 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사 기간 내에 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 인수인은 매도청구권 행사 한도를 포함하여 본건 전환사채 전액에 대해 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있다. 단, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한 매도청구권 행사일에 매도청구권 행사를 청구할 경우는 발행회사의 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
-. 보유 의무 보장: 인수인이 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 행사 한도 보유 의무가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 한다. 인수인이 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 양도한 범위에서 본 합의상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 행사 한도 보유 의무를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)는 소멸한 것으로 본다. 단, 본건 전환사채 인수계약 제3조 제24항에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 매도청구권은 소멸하며 본 합의 상 기재된 매도청구권에 대한 사항은 그 효력을 상실한다.
-. 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 매도청구권 대상증권의 수, 매도청구권 대상 증권을 매수하는 자(이하 “매수인”이라 한다)의 명칭, 매매대금의 지급기일(매도청구권 행사일) 및 매매대금을 기재하여 각 매도청구권 행사일의 30일 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여야 하고, 인수인이 위 통지를 받음과 동시에 매수인과 인수인 사이에 매도청구권 대상증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
-. 매수인은 매매대금을 통지에 명시된 매도청구권 행사일에 인수인이 지정하는 계좌로 지급하며, 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매도청구권 행사일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
-. 인수인은 통지에 명시된 매도청구권 행사일에 매수인이 매매대금을 납입하는 즉시 매수인에게 본건 전환사채를 양도하여야 한다.
-. 발행회사가 제3자를 매수인으로 지정하여 매도청구권을 행사할 경우 발행회사는 매수인과 인수인이 본 조에 따른 절차를 원활히 수행할 수 있도록 협조하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||