전환사채권 발행결정 2.1 삼본전자(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 05 월 19 일
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회 사 명 :	삼본전자 주식회사
대 표 이 사 :	배보성
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
	(전 화)032)683-7300
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작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)배보성
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전환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채4,000,000,000-KRW-----500,000,000--3,500,000,000552023년 05월 21일

가.사채이자는 본 사채 발행일로부터 매1개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 5.0% 이율을 12로 나눈 비율을 곱하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

나. 사채이자 지급일은

2020년 05월 21일, 2020년 06월 21일, 2020년 07월 21일, 2020년 08월 21일, 2020년 09월 21일, 2020년 10월 21일, 2020년 11월 21일, 2020년 12월 21일, 2021년 01월 21일, 2021년 02월 21일, 2021년 03월 21일, 2021년 04월 21일, 2021년 05월 21일, 2021년 06월 21일, 2021년 07월 21일, 2021년 08월 21일, 2021년 09월 21일, 2021년 10월 21일, 2021년 11월 21일, 2021년 12월 21일, 2022년 01월 21일, 2022년 02월 21일, 2022년 03월 21일, 2022년 04월 21일, 2022년 05월 21일, 2022년 06월 21일, 2022년 07월 21일, 2022년 08월 21일, 2022년 09월 21일, 2022년 10월 21일, 2022년 11월 21일, 2022년 12월 21일, 2023년 01월 21일, 2023년 02월 21일, 2023년 04월 21일, 2023년 05월 21일 로 한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2023년 05월 21일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,636

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2020년 05월 19일)의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, “전환가액”이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 “전환가액”으로 한다.

&cr;가. 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. 발행회사의보통주의본사채청약일제3거래일전의"가중산술평균주가”

보통주2,444,9873.772021년 05월 21일2023년 04월 21일

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직 전 전환가액 또는 시가를 하회하는

ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을

ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.

나. 전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 ×[A+(B×C/D) / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

3) 위 산식에서 “시가”라 함은 상장 법인의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

라. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자(상기 주식가치 상승을 수반하는 감자를 말한다. 이하 본 목에서 같다), 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

마. 위 가.목, 나.목, 다.목 과는 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행일 이후 매 1개월 마다 전환가액을 조정하되2020년 06월 21일(당일 포함)부터 2023년 04월 21일(당일 포함)까지의 기간 동안 매월 21일 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 액면가까지로 하며 원단위 미만은 절상한다.

바. 위가.목내지라.목에의하여조정된전환가액이발행회사의보통주의액면가이하일경우에는액면가를전환가액으로하며, 각전환사채에부여된전환권의행사로인하여발행할주식의발행가액의합계액은각전환사채의발행가액을초과할수없다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.-2020년 05월 21일2020년 05월 21일--2020년 05월 19일-2불참아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 5월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2021-03-22	2021-04-21	2021-05-21	100.0000%
2차	2021-06-22	2021-07-22	2021-08-21	100.0000%
3차	2021-09-22	2021-10-22	2021-11-21	100.0000%
4차	2021-12-23	2022-01-22	2022-02-21	100.0000%
5차	2022-03-22	2022-04-21	2022-05-21	100.0000%
6차	2022-06-22	2022-07-22	2022-08-21	100.0000%
7차	2022-09-22	2022-10-22	2022-11-21	100.0000%
8차	2022-12-23	2023-01-22	2023-02-21	100.0000%

가. 조기상환 청구금액: 권면금액의 100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사 본점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전 60일부터 조기상

환 지급일 전 30일까지 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전 통보하여야

한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여

야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그

조기상환일까지 연 복리 5.0%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기

지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 명확히하기 위하여 부연하면, 원

금을 제외한 상환보장수익금은 아래 산식에 따라 산출된다.

[상환보장수익금 = 조기상환원금 ⅹ (1.050^(N/12) - 1) - 기지급 이자]

N : 본 사채 발행일로부터 조기상환일까지 경과한 개월 수(가령 조기상환청구권을 본 사채 발행일로부터 1년 1개월째 되는 날에 행사한다고 가정할 경우 N은 13에 해당함)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

주식회사 소나타게임즈-4,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 조달자금은 원자재구매및회사의 운영자금 5억, 게임퍼블리싱관련하여 신규사업으로 35억사용될 예정입니다. ※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl