주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 케이에이치일렉트론(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 01 월 12 일
&cr;
회 사 명 :	케이에이치일렉트론 주식회사
대 표 이 사 :	배보성
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
	(전 화)032)683-7300
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작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)배보성
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전환사채권 발행결정

9무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,00097,900,000,000---------10,000,000,000-3.03.02025년 01월 13일

본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[사채이자 지급기일]

2022년 04월 13일, 2022년 07월 13일, 2022년 10월 13일, &cr;2023년 01월 13일, 2023년 04월 13일, 2023년 07월 13일, &cr;2023년 10월 13일, 2024년 01월 13일, 2024년 04월 13일, &cr;2024년 07월 13일, 2024년 10월 13일, 2025년 01월 13일

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100751본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.케이에이치일렉트론 주식회사 기명식 보통주13,315,57910.702023년 01월 13일2024년 12월 13일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 &cr; i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고&cr; ii)본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. &cr; 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다.&cr;

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 &cr; i)무상증자를 하거나,&cr; ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,&cr; iii) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr;다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr;

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮거나 높을 경우, 하향조정 및 상향조정하며 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하고 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 전환가액을 하향조정하는 경우 전환가액의 최저한도는 액면가액으로 한다.&cr;

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr;

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

500당사 정관 제16조 [전환사채의 발행] 5항&cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단 발행가능 사채 액면총액 중 2,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환 재무구조 개선 긴급한 자금조달 시설투자 자산매입 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.103,900,000,00020. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.-2022년 01월 13일2022년 01월 13일---2022년 01월 12일--불참아니오사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지해당사항없음미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr;[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 01월 13일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
	From	To
1차	2022-11-13	2022-12-13	2023-01-13	100.00%
2차	2023-02-13	2023-03-13	2023-04-13	100.00%
3차	2023-05-13	2023-06-13	2023-07-13	100.00%
4차	2023-08-13	2023-09-13	2023-10-13	100.00%
5차	2023-11-13	2023-12-13	2024-01-13	100.00%
6차	2024-02-13	2024-03-13	2024-04-13	100.00%
7차	2024-05-13	2024-06-13	2024-07-13	100.00%
8차	2024-08-13	2024-09-13	2024-10-13	100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

케이엠조합-회사 경영상 목적달성-10,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 선정경위 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

케이엠조합2이교승80--이교승80------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

--------1-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채납입금은 케이에이치필룩스 주식회사의 증권취득자금으로 사용할 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,500,000,0007614,599,2112021년 08월 12일 ~ 2023년 07월 12일-제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,00075113,315,5792022년 02월 25일 ~ 2024년 02월 21일-제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,0008547,025,7612022년 03월 10일 ~ 2024년 02월 10일-제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채15,000,000,00074820,053,4752022년 03월 12일 ~ 2024년 02월 12일-34,500,000,000-44,994,026-10,000,000,00075113,315,5792023년 01월 13일 ~ 2024년 12월 13일-44,500,000,000-58,309,605-111,072,72152.50

전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식	기발행&cr;미상환&cr;사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr;가액(원)	전환(행사)&cr;가능주식수(주)		전환(행사)&cr;가능기간	비&cr;고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
		기발행주식 총수(주) (C)
		기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)