참고서류 3.4 삼화왕관 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020 년 03 월 05 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 10 일
권 유 자:	성 명: 삼화왕관주식회사&cr;주 소: 경기도 안산시 단원구 강촌로 140&cr;전화번호: 031-490-8400
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
삼화왕관(주)	보통주	318,063	14.76%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
(주)금비	최대주주	보통주	1,086,572	50.44%	최대주주
계		보통주	1,086,572	50.44%	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박은수	-	-	직원	-
김지윤	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 03 월 10 일&cr; (종료일) 2020 년 03 월 27 일 제54기 정기 주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr;나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://www.samhwacrown.com
홈페이지의 관리기관	삼화왕관 주식회사
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음&cr;

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr; (일시) 2020년 3월 27일 오전 9시 &cr; (장소) 경기도 안산시 단원구 강촌로 140 (안산공장 식당동 2층)

&cr;마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박은수&cr; (부서 및 직위) 경영지원팀 차장&cr; (연락처) 02-510-4433&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

[CAP 사업부]

'19년 당사는 경기침체에 의한 소비감소에도 불구하고 매출실적 1,103억, 영업이익 104억을 달성하였습니다. 한편 '19년 11월 08일 사업다각화 및 기존 사업과의 시너지효과를 위해 주식회사 신우를 인수 하였습니다.&cr;

[플라스틱 용기 사업부]&cr;'19년 11월, 12월 플라스틱 용기 사업부는 중국시장의 침체 영향으로 매출실적 57억 영업이익 5억을 달성하였습니다.&cr;

(2) 시장점유율&cr;[CAP 사업부]

업체명	'19년	'18년	'17년
삼화왕관	49%	49%	48%
세왕금속	26%	25%	27%
기타	25%	26%	25%
계	100%	100%	100%

* 당사 추정에 의한 기재임 (수량 기준)&cr; &cr; [플라스틱 용기 사업부]

업체명	'19년	'18년	'17년
신우	5%	4%	5%
연우	27%	28%	27%
펌텍코리아	12%	15%	16%
기타	56%	53%	53%
계	100%	100%	100%

* 당사 추정에 의한 기재임 (매출액 기준)&cr;

(3) 시장의 특성&cr;[CAP 사업부]

Crown cap의 주요시장 중 음료시장은 다른 Package Mix 변화로 소폭감소 추세이며&cr;주류(맥주)시장은 수입맥주 수요증가에 따라 정체 내지는 감소가 예상됩니다. 알루미늄캡은 주류(소주)와 드링크 로 시장이 양분 되어 있으며, 혼술/홈술 문화로 인해 전체적인 주류소비는 정체 또는 소폭 감소 할 것으로 판단이 됩니다. Plastic Cap 중 과일음료, 차음료, 에너지 음료, 커피음료는 정체하나, 탄산수 시장의 증가로 탄산음료는 증가 추세이고 생수시장은 한국의 기온 변화에 따라 지속적인 성장세를 보이고있습니다. White cap은 두유와 커피음료, 과즙음료 유리병 재료에 주로 사용하였는데 소비자 Light Package 선호 현상으로 인해 점차 시장이 감소 하고 있습니다. &cr;&cr;[플라스틱 용기 사업부]&cr;플라스틱용기(화장품)는 화장품 산업의 지속적인 성장과 국내 화장품에 대한 해외수요 등으로 지속적으로 성장 할 것으로 예상합니다.&cr;이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. &cr;그러므로 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 따라서 화장품용기에 대한 수요도 향후 견고한 성장세를 유지할 것으로 예상합니다.&cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr;[CAP 사업부]

지속적인 신제품 개발을 통한 매출 증대 및 시장 선도력 강화를 위하여 연구개발에 대한 투자를 높여가고 있으며, 이를 통해 제품차별화와, 고 부가가치 신제품 개발등을 통해 시장을 선점할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 기존시장의 성장 정체에 대응하여 Plastic 생수 Cap 시장 진출, 사출 Plastic Cap 제품 매출 확대 등의 노력을하고 있습니다. &cr;&cr; [플라스틱 용기 사업부] &cr; 품 질과 납기에 있어서 최고의 수준을 갖추는 내실을 우선 목표로, 연구개발에매진하고 있으며, 고객 NEEDS에 선제적으로 대응하는 청결,항온,항습 시스템 도입등 업계최고의 품질을 선도하는 노력을 하고 있습니다.&cr;

(5) 삼화왕관주식회사 조직도&cr;

대표이사
경영&cr;지원팀	관리담당 중역			영업담당 중역			공장장
	HR팀	FA팀	기술&cr;개발팀	영업&cr;1팀	영업&cr;2팀	고객&cr;지원팀	공장&cr;관리팀	비전&cr;추진팀	생산&cr;1 팀	생산&cr; 2 팀	품질&cr;보증팀

&cr;

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr; &cr;※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '감사보고서&cr; 제출'공시의 첨부서류인 감사보고서와 연결감사보고서의 주석을 참조하시기&cr; 바랍니다.&cr;&cr; 1) 연결 재무제표

&cr; - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 54 기 2019년 12월 31일 현재
제 53 기 2018년 12월 31일 현재
삼화왕관주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기말		제53(전)기말
자 산
유동자산		54,574,485,552		62,240,929,285
현금및현금성자산	17,886,047,945		33,220,267,172
단기금융상품	3,824,198,234		-
매출채권	19,862,307,404		18,129,214,221
기타수취채권	383,179,505		311,365,524
단기대여금	1,405,400,000		1,000,000,000
재고자산	11,145,692,045		9,549,005,832
기타유동자산	67,660,419		31,076,536
비유동자산		183,812,177,960		109,582,587,432
장기금융상품	8,500,000		469,687,072
장기투자증권	18,105,581,580		18,939,553,530
장기대여금	657,166,654		19,749,977
보증금	7,093,240,498		6,805,899,134
유형자산	101,063,130,442		77,098,711,024
무형자산	55,533,051,394		5,051,396,394
관계기업투자	1,127,848,599		1,144,546,855
기타비유동자산	223,658,793		53,043,446
자 산 총 계		238,386,663,512		171,823,516,717
부 채
유동부채		30,442,525,000		17,374,807,316
매입채무	9,472,239,326		7,988,472,085
단기차입금	6,500,000,000		-
유동성장기부채	4,084,960,200		3,344,240,000
미지급금	4,353,724,948		2,125,982,017
미지급비용	2,542,572,607		1,745,918,468
미지급배당금	11,601,919		11,559,509
당기법인세부채	1,839,086,841		1,228,294,264
유동성리스부채	562,094,061		-
기타유동부채	1,076,245,098		930,340,973
비유동부채		63,121,250,828		15,537,011,451
장기차입금	51,416,589,800		9,041,200,000
리스부채	1,433,639,257		-
퇴직급여부채	-		47,469,017
이연법인세부채	10,271,021,771		6,448,342,434
부 채 총 계		93,563,775,828		32,911,818,767
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		144,822,887,684		138,911,697,950
납입자본		16,442,146,482		16,442,146,482
보통주	10,771,895,000		10,771,895,000
주식발행초과금	5,670,251,482		5,670,251,482
이익잉여금		105,374,358,132		99,349,859,340
기타자본구성요소		23,006,383,070		23,119,692,128
비지배부분		-		-
자 본 총 계		144,822,887,684		138,911,697,950
부 채 및 자 본 총 계		238,386,663,512		171,823,516,717

&cr; - 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기	제53(전)기
매출액	115,980,220,052	108,048,039,049
매출원가	93,807,303,817	87,051,679,707
매출총이익	22,172,916,235	20,996,359,342
판매비와관리비	13,348,696,098	10,158,418,384
영업이익	8,824,220,137	10,837,940,958
금융수익	1,695,346,758	1,154,907,938
금융비용	509,667,104	516,376,950
관계기업에 대한 지분법이익	5,734,469	165,457,610
기타영업외수익	899,492,363	993,737,520
기타영업외비용	315,668,132	277,395,906
법인세비용차감전순이익	10,599,458,491	12,358,271,170
법인세비용	2,522,219,392	2,518,277,082
당기순이익	8,077,239,099	9,839,994,088
당기순이익의 귀속
지배주주지분	8,077,239,099	9,839,994,088
비지배지분	-	-
기본주당이익	4,398	5,327
희석주당이익	4,395	5,323

&cr; - 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기	제53(전)기
당기순이익	8,077,239,099	9,839,994,088
기타포괄손익	640,986,985	(2,461,211,868)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동	(17,497,526)	30,215,472
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	226,376,568	(2,263,920,879)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	501,734,838	-
확정급여제도의 재측정요소	(69,626,895)	(227,506,461)
당기총포괄이익	8,718,226,084	7,378,782,220
당기 총포괄이익의 귀속
지배주주지분	8,718,226,084	7,378,782,220
비지배지분	-	-

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배부분	자본합계
2018.1.1(전기초)	10,771,895,000	5,670,251,482	91,915,073,632	25,867,404,046	134,224,624,160	-	134,224,624,160
포괄손익의 변동
회계정책의 변경효과	-	-	316,194,931	(316,194,931)	-	-
당기순이익	-	-	9,839,994,088	-	9,839,994,088	-	9,839,994,088
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(227,506,461)	-	(227,506,461)		(227,506,461)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,263,920,879)	(2,263,920,879)	-	(2,263,920,879)
지분법자본변동	-	-	-	30,215,472	30,215,472	-	30,215,472
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
자기주식 취득	-	-	-	(197,811,580)	(197,811,580)	-	(197,811,580)
연차배당	-	-	(1,570,231,350)	-	(1,570,231,350)	-	(1,570,231,350)
중간배당	-	-	(923,665,500)	-	(923,665,500)	-	(923,665,500)
2018.12.31(전기말)	10,771,895,000	5,670,251,482	99,349,859,340	23,119,692,128	138,911,697,950	-	138,911,697,950
2019.1.1(당기초)	10,771,895,000	5,670,251,482	99,349,859,340	23,119,692,128	138,911,697,950	-	138,911,697,950
포괄손익의 변동
당기순이익	-	-	8,077,239,099	-	8,077,239,099	-	8,077,239,099
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(69,626,895)	-	(69,626,895)	-	(69,626,895)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	226,376,568	226,376,568	-	226,376,568
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익			501,734,838	-	501,734,838	-	501,734,838
지분법자본변동	-	-	-	(17,497,526)	(17,497,526)	-	(17,497,526)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
자기주식 취득	-	-	-	(322,188,100)	(322,188,100)	-	(322,188,100)
연차배당	-	-	(1,566,690,250)	-	(1,566,690,250)	-	(1,566,690,250)
중간배당	-	-	(918,158,000)	-	(918,158,000)	-	(918,158,000)
2019.12.31(당기말)	10,771,895,000	5,670,251,482	105,374,358,132	23,006,383,070	144,822,887,684	-	144,822,887,684

&cr; - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기		제53(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		16,690,067,522		14,876,222,173
영업으로부터 창출된 현금흐름	18,403,607,633		16,409,548,942
이자수취	694,120,599		553,944,064
이자지급	(517,846,371)		(231,634,584)
배당의 수취	700,816,000		523,493,700
법인세 납부	(2,590,630,339)		(2,379,129,949)
투자활동으로 인한 현금흐름		(77,001,609,457)		(11,466,840,789)
단기대여금의 순증감	(400,000,000)		200,000,000
단기금융자산의 순증감	(120,800,000)		-
장기금융상품의 순증감	2,226,896,375		(115,296,768)
장기대여금의 순증감	12,583,320		7,000,008
장기투자증권의 취득	(1,671,090,500)		(4,352,365,526)
장기투자증권의 처분	2,921,765,782		-
관계기업투자주식의 처분	-		780,028,122
종속기업투자주식의 취득	(70,888,990,340)		-
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	1,045,014,795		-
유형자산의 취득	(10,695,055,522)		(7,986,206,625)
유형자산의 처분	380,282,818		-
무형자산의 취득	(1,150,000)		-
보증금의 순증감	188,933,815		-
재무활동으로 인한 현금흐름		44,977,322,709		577,747,850
단기차입금의 차입	6,000,000,000		-
유동성장기부채의 상환	(3,567,140,000)		(2,842,600,000)
장기차입금의 차입	45,651,000,000		6,108,000,000
리스부채의 상환	(299,543,352)		-
배당금의 지급	(2,484,805,839)		(2,493,628,100)
자기주식의 취득	(322,188,100)		(194,024,050)
현금및현금성자산의 증가		(15,334,219,227)		3,987,129,234
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(11,616,247)
기초 현금및현금성자산		33,220,267,172		29,244,754,185
기말 현금및현금성자산		17,886,047,945		33,220,267,172

&cr; 2) 별도 재무제표&cr;&cr; - 별도 재무상태표

별 도 재 무 상 태 표
제 54(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제 53(전)기말 2018년 12월 31일 현재
삼화왕관주식회사	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기말		제53(전)기말
자 산
유동자산		43,754,864,217		62,240,929,285
현금및현금성자산	15,197,842,873		33,220,267,172
단기금융상품	624,198,234		-
매출채권	18,017,678,386		18,129,214,221
기타수취채권	260,334,034		311,365,524
단기대여금	1,400,000,000		1,000,000,000
재고자산	8,223,516,544		9,549,005,832
기타유동자산	31,294,146		31,076,536
비유동자산		185,699,327,271		109,582,587,432
장기금융상품	8,500,000		469,687,072
장기투자증권	18,105,581,580		18,939,553,530
장기대여금	27,999,991		19,749,977
보증금	6,820,117,290		6,805,899,134
유형자산	77,919,726,564		77,098,711,024
무형자산	5,044,796,394		5,051,396,394
사용권자산	840,166,244		-
관계기업투자	1,127,848,599		1,144,546,855
종속기업투자	75,580,931,816		-
퇴직급여자산	174,833,503
기타비유동자산	48,825,290		53,043,446
자 산 총 계		229,454,191,488		171,823,516,717
부 채
유동부채		25,410,007,356		17,374,807,316
매입채무	7,730,855,649		7,988,472,085
단기차입금	6,000,000,000		-
유동성장기부채	3,858,760,000		3,344,240,000
미지급금	3,068,644,752		2,125,982,017
미지급비용	1,895,401,434		1,745,918,468
미지급배당금	11,601,919		11,559,509
당기법인세부채	1,603,965,838		1,228,294,264
유동성리스부채	245,656,789		-
기타유동부채	995,120,975		930,340,973
비유동부채		58,092,752,107		15,537,011,451
장기차입금	50,653,290,000		9,041,200,000
리스부채	603,945,076		-
퇴직급여부채	-		47,469,017
이연법인세부채	6,835,517,031		6,448,342,434
부 채 총 계		83,502,759,463		32,911,818,767
자 본
납입자본		16,442,146,482		16,442,146,482
보통주	10,771,895,000		10,771,895,000
주식발행초과금	5,670,251,482		5,670,251,482
이익잉여금		106,502,902,473		99,349,859,340
기타자본구성요소		23,006,383,070		23,119,692,128
자 본 총 계		145,951,432,025		138,911,697,950
부 채 및 자 본 총 계		229,454,191,488		171,823,516,717

- 별도 손익계산서&cr;

별 도 손 익 계 산 서
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기	제53(전)기
매출액	110,318,451,319	108,048,039,049
매출원가	89,237,246,902	87,051,679,707
매출총이익	21,081,204,417	20,996,359,342
판매비와관리비	10,694,758,203	10,158,418,384
영업이익	10,386,446,214	10,837,940,958
금융수익	1,692,851,378	1,154,907,938
금융비용	496,498,891	516,376,950
관계기업에 대한 지분법이익	5,734,469	165,457,610
기타영업외수익	873,350,831	993,737,520
기타영업외비용	287,748,633	277,395,906
법인세비용차감전순이익	12,174,135,368	12,358,271,170
법인세비용	2,968,351,928	2,518,277,082
당기순이익	9,205,783,440	9,839,994,088
주당이익
기본주당이익	5,012	5,327
희석주당이익	5,009	5,323

&cr; - 별도 포괄 손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기	제53(전)기
당기순이익	9,205,783,440	9,839,994,088
기타포괄손익	640,986,985	(2,461,211,868)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동	(17,497,526)	30,215,472
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	226,376,568	(2,263,920,879)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	501,734,838
확정급여제도의 재측정요소	(69,626,895)	(227,506,461)
당기총포괄이익	9,846,770,425	7,378,782,220

&cr;- 별도 자본변동표

별 도 자 본 변 동 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
2018.1.1(전기초)	10,771,895,000	5,670,251,482	91,915,073,632	25,867,404,046	134,224,624,160
포괄손익의 변동
회계정책의 변경효과			316,194,931	(316,194,931)	-
당기순이익	-	-	9,839,994,088	-	9,839,994,088
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(227,506,461)	-	(227,506,461)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,263,920,879)	(2,263,920,879)
지분법자본변동	-	-	-	30,215,472	30,215,472
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
자기주식 취득			-	(197,811,580)	(197,811,580)
연차배당	-	-	(1,570,231,350)	-	(1,570,231,350)
중간배당	-	-	(923,665,500)	-	(923,665,500)
2018.12.31(전기말)	10,771,895,000	5,670,251,482	99,349,859,340	23,119,692,128	138,911,697,950
2019.1.1(당기초)	10,771,895,000	5,670,251,482	99,349,859,340	23,119,692,128	138,911,697,950
포괄손익의 변동
당기순이익	-	-	9,205,783,440		9,205,783,440
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(69,626,895)	-	(69,626,895)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	226,376,568	226,376,568
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익			501,734,838	-	501,734,838
지분법자본변동	-	-	-	(17,497,526)	(17,497,526)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
자기주식 취득	-	-	-	(322,188,100)	(322,188,100)
연차배당	-	-	(1,566,690,250)	-	(1,566,690,250)
중간배당	-	-	(918,158,000)	-	(918,158,000)
2019.12.31(당기말)	10,771,895,000	5,670,251,482	106,502,902,473	23,006,383,070	145,951,432,025

&cr;- 별도 현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼화왕관주식회사	(단위 : 원)

과 목	제54(당)기		제53(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		16,261,854,523		14,876,222,173
영업으로부터 창출된 현금흐름	17,803,774,104		16,409,548,942
이자수취	655,743,607		553,944,064
이자지급	(512,182,229)		(231,634,584)
배당의 수취	700,816,000		523,493,700
법인세 납부	(2,386,296,959)		(2,379,129,949)
투자활동으로 인한 현금흐름		(79,353,839,582)		(11,466,840,789)
단기대여금의 증가	(2,903,901,012)		(1,000,000,000)
단기대여금의 감소	2,503,901,012		1,200,000,000
단기금융상품의 증가	(17,120,000,000)		-
단기금융상품의 감소	17,000,000,000		-
장기금융상품의 증가	-		(115,296,768)
장기대여금의 증가	(15,000,000)		-
장기대여금의 감소	6,749,986		7,000,008
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 취득	(1,671,090,500)		(3,352,365,526)
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 처분	2,921,765,782		-
당기손익 공정가치 측정 금융자산의 취득	-		(1,000,000,000)
당기손익 공정가치 측정 금융자산의 처분	1,045,014,795		-
관계기업투자주식의 처분	-		780,028,122
종속기업투자주식의 취득	(75,580,931,816)		-
유형자산의 취득	(5,530,347,829)		(7,986,206,625)
보증금의 순증감	(10,000,000)		-
재무활동으로 인한 현금흐름		45,069,560,760		577,747,850
단기차입금의 차입	6,000,000,000		-
유동성장기부채의 상환	(3,524,390,000)		(2,842,600,000)
유동성리스부채의 상환	(250,055,300)		-
장기차입금의 차입	45,651,000,000		6,108,000,000
배당금의 지급	(2,484,805,840)		(2,493,628,100)
자기주식의 취득	(322,188,100)		(194,024,050)
현금및현금성자산의 증가		(18,022,424,299)		3,987,129,234
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(11,616,247)
기초 현금및현금성자산		33,220,267,172		29,244,754,185
기말 현금및현금성자산		15,197,842,873		33,220,267,172

&cr;

- 별도 이익잉여금 처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>
제 54 기	2019년 1월 1일	부터	제 53 기	2018년 1월 1일	부터
	2019년 12월 31일	까지		2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 27일		처분확정일	2019년 3월 22일

삼화왕관주식회사 (단위: 원)

과 목	제 54(당)기		제 53(전)기
Ⅰ.미처분 이익잉여금		8,809,936,462		9,056,893,329
1. 회계정책의 변경효과	-		316,194,931
2. 전기이월미처분이익잉여금	90,203,079		51,876,271
3. 중간배당	(918,158,000)		(923,665,500)
4. 당기순이익	9,064,268,486		9,839,994,088
5. 확정급여제도의 재측정요소	(69,626,895)		(227,506,461)
6. 기타포괄손익_이익잉여금대체	643,249,792		-
Ⅱ. 임의적립금등의 이입				300,000,000
Ⅲ. 이익잉여금처분액		(8,760,868,600)		(9,266,690,250)
1.임의적립금	(7,200,000,000)		(7,700,000,000)
2.배당금&cr; 현금배당&cr; 주당배당금(률): 당기 850원(17%) &cr; 전기 850원(17%)	&cr;&cr;(1,560,868,600)		&cr;&cr;&cr;(1,566,690,250)
IV.차기이월 미처분이익잉여금		49,067,862		90,203,079

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" &cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

&cr;사내이사 고기영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고기영	71.05.06	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
고기영	(주)금비 대표이사 (주)금비화장품 대표이사&cr;삼화왕관주(주) 대표이사	2006년~2008년	(주)금비 대표이사 부사장&cr;(주)금비화장품 마케팅 부사장	없음
		2008년~2016년	(주)금비 대표이사 사장&cr;(주)금비화장품 대표이사 사장
		2016년 ~	(주)금비 대표이사 부회장&cr;(주)금비화장품 대표이사 부회장 삼화왕관(주) 대표이사 부회장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 수행함에 있어 경영 전반에 대한 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 당사의 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-고기영.jpg 확인서-고기영

&cr;

사외이사 오덕교 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오덕교	52.12.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
오덕교	웨스트민스터신학교&cr; 총장 자문	2005년~2009년	합동신학대학원대학교 총장	없음
		2010년~2014년	한국장로교신학회 회장
		2014년~2018년	국제울란바타르대학교 총장
		2018년~현재	웨스트민스터신학교 총장 자문

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여&cr;-. 이사회의 구성원으로 이사회 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 개별적으로 이사에게 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

&cr;2. 독립성&cr;-. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위해 독립적인 의사결정 기준과 투명한 의사개진으로 사외이사로서 직무를 성실히 수행하고자 함.&cr;

3. 업무집행에 대한 감시&cr;-. 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행하고자 함.&cr;

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

-. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

웨스트민스터신학교 총장 자문 및 前국제울란바타르대학교 총장으로서 인문학적 소양을갖춘 폭넓은 식견과 경륜을 바탕으로 전문적 조언과 기업문화 형성에 도움을 줄 적임자로 판단.

확인서-오덕교.jpg 확인서-오덕교

&cr;

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr;&cr;

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

&cr;가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	12억원
최고한도액	50억원

&cr;※ 기타 참고사항 : 이사 보수 한도액은 전기와 동일&cr;

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

&cr;가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	5천
최고한도액	3억원

&cr;※ 기타 참고사항 : 감사 보수 한도액은 전기와 동일