Fraport AG Frankfurt Airport Services WorldwideFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,der Aufsichtsrat nahm während des Geschäftsjahres 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr und überwachte fortlaufend die Geschäftsführung des Unternehmens. Er ließ sich vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung und Unternehmensplanung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle schriftlich und mündlich unterrichten und beriet mit dem Vorstand hierüber. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung wurden dem Aufsichtsrat dabei im Einzelnen erläutert. Der Aufsichtsrat hat die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge auf Basis der Vorstandsberichte intensiv erörtert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt und unterrichtete ihn über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage sowie wesentliche Geschäftsvorfälle. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden. Soweit nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich, gab der Aufsichtsrat zu den entsprechenden Vorschlägen des Vorstands nach gründlicher eigener Prüfung und Beratung sein Votum ab. Im Berichtszeitraum trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen, einer Strategieklausur und einer Sondersitzung zusammen. Im Durchschnitt aller Sitzungen nahmen rund 95 % der Mitglieder an den Sitzungen teil. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Gremiums teil. Schwerpunkte der Beratung im AufsichtsratDie Geschäftsentwicklung des Fraport-Konzerns und seiner Konzern-Gesellschaften, mit besonderem Schwerpunkt auf der Verkehrs- und Erlösentwicklung am Flughafen Frankfurt, war Gegenstand regelmäßiger Erörterung im Aufsichtsrat. Dabei spielte die sich verschärfende Wettbewerbssituation mit den Flughäfen im Nahen Osten eine prominente Rolle. Neben dieser Regelberichterstattung wurden insbesondere folgende Themen intensiv beraten:
Darüber hinaus traf der Aufsichtsrat konkrete Entscheidungen unter anderem zu den folgenden Themen:
Im Rahmen seiner Strategieklausur Mitte September 2014 hat sich der Aufsichtsrat zudem schwerpunktmäßig erneut mit der Entwicklung von Terminal 3 am Flughafen Frankfurt befasst. Anhand zweier unabhängig voneinander erstellter Gutachten der renommierten Beratungs- und Planungsgesellschaften Intraplan und MKmetric wurde insbesondere die Entwicklung des Verkehrswachstums -welches die Grundlage für die bisherige Beschlussfassung zur Realisierung des Ausbaus Süd am Flughafen Frankfurt gemäß Planfeststellungsbeschluss bildete - überprüft. Arbeit der AusschüsseDer Aufsichtsrat setzte die bewährte Arbeit mit den zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen gebildeten Ausschüssen fort. In einzelnen geeigneten Fällen wurden im gesetzlichen Rahmen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten regelmäßig in der nächsten Aufsichtsratssitzung an das Plenum des Aufsichtsrats über die Arbeit der Ausschüsse. Die Zusammensetzung und Aufgaben der einzelnen Ausschüsse können dem Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht" sowie auf der Konzern-Homepage www.fraport.de im Bereich Konzern entnommen werden. Der Finanz- und Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum siebenmal zusammen und beschäftigte sich dabei mit der Erörterung wesentlicher Geschäftsvorfälle, dem Jahres- und Konzern-Abschluss, den Lageberichten sowie dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Gewinnverwendung beziehungsweise der Dividendenhöhe. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten nahmen oftmals Vertreter des Abschlussprüfers an den Sitzungen teil. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitete die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte des Aufsichtsrats im Rahmen der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2014 vor. Der Halbjahresfinanzbericht sowie die übrigen Quartalsberichte wurden vor ihrer Veröffentlichung ausführlich erörtert. Stellung genommen wurde auch zum Wirtschaftsplan 2015 der Fraport AG (Aufstellung nach HGB) und dem Konzern-Plan 2015 (Aufstellung nach IFRS). Ferner hat er sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer befasst und dem Plenum einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 unterbreitet. In diesem Zusammenhang wurde die Unabhängigkeitserklärung der Abschlussprüfer gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eingeholt, die Qualifikation des Prüfers überwacht und über dessen Vergütung beraten. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Nach dem für das Geschäftsjahr 2013 turnusmäßig vorgenommenen Wechsel des Jahresabschlussprüfers wurde dem Plenum erneut vorgeschlagen, der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer vorzuschlagen. Weitere Schwerpunkte der Beratungen waren das Asset- und Liability-Management sowie der regelmäßige Ergänzungsbericht gemäß § 90 AktG zum Konzern-Abschluss beziehungsweise den Konzern-Zwischenberichten. Vertieft befasste sich der Ausschuss zudem mit dem Risikomanagement, dem Internen Kontroll-System, dem Internen Revisions-System sowie dem Compliance-Management-System und stellte eine entsprechende Information des Aufsichtsrats sicher. Die Schwerpunkte der Beratung des Beteiligungs- und Investitionsausschusses lagen im Geschäftsjahr 2014 erneut auf der wirtschaftlichen Fortentwicklung des Beteiligungsgeschäfts und auf dem Gebiet des Investitionswesens. Im Rahmen von vier Sitzungen und einer Sondersitzung befasste sich der Ausschuss unter anderem intensiv mit der Vorbereitung der Aufsichtsratsbeschlüsse zu den Projekten "Dalaman und Bodrum", "Ljubljana", "griechische Regional-Flughäfen" und "Quito" sowie mit der Möglichkeit, Gesellschaftsanteile an der US-Retailgesellschaft AMU Holdings Inc. zu erwerben. Darüber hinaus standen regelmäßig auch die bereits bestehenden Beteiligungen im Fokus der Aufmerksamkeit sowohl weltweit als auch am Standort Frankfurt. Nachdem der Aufsichtsrat Anpassungen in der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats verabschiedet und unter anderem einer Anhebung der Wertgrenzen für beteiligungsbezogene Maßnahmen für den Ausschuss zugestimmt hatte, genehmigte der Beteiligungs- und Investitionsausschuss hinsichtlich eines digitalen Kundenmanagementprojekts ein außerplanmäßiges Investitionsvolumen zur Aufnahme in den Wirtschaftsplan 2014 ff. Darüber hinaus stimmte er der Kapitalausstattung einer Betreiber-Gesellschaft zu. Schlussendlich begleitete der Ausschuss die Investitionen am Standort Frankfurt und nahm zum Investitionsplan im Rahmen des Wirtschaftsplans 2015 Stellung. Der Personalausschuss befasste sich in seinen vier Sitzungen im Geschäftsjahr 2014 regelmäßig mit den Personalthemen im Konzern. Schwerpunkte der Diskussion bildeten auch aktuelle Themen des Personalmanagements wie die Situation der Übernahme der Auszubildenden, die Arbeitszeitgestaltung, eine Regelungsabrede zur Förderung der beruflichen Fortbildung und die Vorstellung des Demografieberichts. Neben der Entwicklung der Beschäftigten waren unter anderem die Neustrukturierung der Flughafensicherheit, die Entwicklung der Führungskräfte im Konzern, Tarifthemen und die Ergebnisse der Barometer-Befragung zur Zufriedenheit der Mitarbeiter Gegenstand der Erörterung. Darüber hinaus wurde das Konzept der strategischen Nachfolgeplanung für die Führungsebenen 1 und 2 diskutiert und die Hintergründe für die Etablierung von Lean Management evaluiert. Der Präsidialausschuss trat im Berichtszeitraum zweimal zusammen. Er behandelte die im Geschäftsjahr 2014 angefallenen Vorstandsangelegenheiten und diskutierte über die Anknüpfungspunkte für den nach DCGK vorzunehmenden unternehmensinternen Vertikalvergleich bei der Festsetzung der Vorstandsbezüge. Der zur Vorbereitung der Neuwahl von Anteilseignervertretern gebildete Nominierungsausschuss beriet sich im Geschäftsjahr 2014 einmal, um über die Nachfolge des mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Karl Ulrich Garnadt zu beraten. Ferner beriet der Ausschuss im schriftlichen Verfahren über die Nachfolge des mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Jörg-Uwe Hahn. Die Einberufung des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Vermittlungsausschusses war im Geschäftsjahr 2014 nicht erforderlich. Corporate Governance und EntsprechenserklärungenVorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im vergangenen Jahr mit der Umsetzung des DCGK befasst. Vor dem Hintergrund, dass die Regierungskommission in 2014 lediglich geringfügige Anpassungen am DCGK vorgenommen hat, waren dessen Weiterentwicklung und etwaige Auswirkungen auf das Unternehmen allerdings weniger im Fokus der Befassung durch die Gremien. Gleichwohl sahen sich Vorstand und Aufsichtsrat veranlasst, am 8. April 2014 eine unterjährige Aktualisierung der Entsprechenserklärung abzugeben, da mit der Nominierung von Herrn Frank-Peter Kaufmann zum Nachfolger des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Jörg-Uwe Hahn ein Überschreiten der selbst gesetzten Altersgrenze von 65 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl durch die Hauptversammlung verbunden war. Seitdem entspricht die Fraport AG allerdings den geltenden Empfehlungen der Regierungskommission DCGK und wird dies auch künftig tun. Der Aufsichtsrat hat im Jahre 2014 die jährliche Effizienzüberprüfung in Form der Selbstevaluation anhand eines Themenkatalogs durchgeführt. Als Ergebnis will sich der Aufsichtsrat intensiver mit der Beteiligungsstrategie sowie mit dem Innovationsmanagement auseinandersetzen. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance sowie der Wortlaut der aktuellen, vom Vorstand und Aufsichtsrat am 12. Dezember 2014 abgegebenen, Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG befinden sich im Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance-Bericht" ab Seite 22. Der Fraport-Kodex, die aktuelle sowie die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sind ebenfalls auf der Konzern-Homepage www.fraport.de im Bereich Konzern dauerhaft zugänglich gemacht. Interessenkonflikte und deren BehandlungZur Vermeidung des Anscheins eines potenziellen Interessenkonflikts hat Herr Staatssekretär Michael Odenwald an der Beschlussfassung zur Einreichung der Leistungsklage im Zusammenhang mit offenen Forderungen im Sicherheitsbereich gegen die Bundesrepublik Deutschland nicht teilgenommen. Jahres- und Konzern-AbschlussDie PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Fraport AG und den Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2014 der Fraport AG sowie den Lagebericht und den Konzern-Lagebericht geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Den Prüfungsauftrag hatte der Aufsichtsrat am 12. Dezember 2014 entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2014 erteilt. Der Einzelabschluss und der Lagebericht wurden nach den Regelungen des HGB für große Kapitalgesellschaften, der Konzern-Abschluss und der Konzern-Lagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie in der EU anzuwenden, aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Der Konzern-Abschluss und der Konzern-Lagebericht erfüllen die Bedingungen für eine Befreiung von der Aufstellung eines Konzern-Abschlusses nach deutschem Recht. Der Abschlussprüfer hat festgestellt, dass ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikofrüherkennungs-System besteht, welches es ermöglicht, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand unverzüglich an den Aufsichtsrat versandt worden. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt; der Aufsichtsrat hat sie auch selbst geprüft. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Abschlussunterlagen lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete und für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand, umfassend behandelt. Die Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses hat in der Sitzung einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses und des Konzern-Abschlusses im Ausschuss erstattet. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Finanz- und Prüfungsausschuss und der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 1,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, stimmt der Aufsichtsrat zu. Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Fraport AG zu verbundenen Unternehmen hat dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Bericht enthält an seinem Schluss folgende Erklärung des Vorstands, die auch in den Lagebericht aufgenommen ist: "Der Vorstand erklärt, dass nach den Umständen, die uns jeweils in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, die Fraport AG bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Im Berichtsjahr wurden Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des Landes Hessen und der Stadt Frankfurt am Main und mit ihnen verbundenen Unternehmen nicht getroffen oder unterlassen." Der Abschlussprüfer hat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der Abschlussprüfer hat an der Besprechung des Aufsichtsrats am 16. März 2015 über den Bericht hinsichtlich der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teilgenommen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Urteil des Abschlussprüfers zu und hat keine Einwendung gegen die am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen abgegebene und in den Lagebericht aufgenommene Erklärung des Vorstands. PersonaliaDie Aufsichtsratsmitglieder Karl Ulrich Garnadt und Jörg-Uwe Hahn haben jeweils ihre Mandate mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2014 niedergelegt. Als ihre Nachfolger wurden von der Hauptversammlung die Herren Peter Gerber und Frank-Peter Kaufmann für die verbleibende Amtszeit -das heißt, in beiden Fällen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt -in das Gremium gewählt. Das Vorstandsmitglied Peter Schmitz schied nach mehr als dreizehn Jahren Betriebszugehörigkeit auf eigenen Wunsch zum 31. August 2014 aus dem Unternehmen aus und wechselte in den Ruhestand. Die frei gewordene Position wurde nicht neu besetzt und der Vorstand in der Konsequenz auf vier Personen verkleinert. Die Zuständigkeiten von Herrn Schmitz wurden auf die verbleibenden Vorstandsmitglieder verteilt. Der sich daraus ergebende, neue Geschäftsverteilungsplan des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat genehmigt. Mit Blick auf das -trotz verschiedener Streiks am Standort Frankfurt -positiv verlaufene Geschäftsjahr 2014 dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie den Mitarbeitern für die großen gemeinsamen Anstrengungen im Interesse des Unternehmens.
Frankfurt am Main, 16. März 2015 Karlheinz Weimar, Vorsitzender des Aufsichtsrats Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance BerichtIn der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB und dem Corporate Governance Bericht gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berichtet der Vorstand -zugleich für den Aufsichtsrat und in zusammengefasster Form (vergleiche Ziffer 3.10 DCGK) - über die Unternehmensführung und Corporate Governance bei Fraport. Der Begriff "Corporate Governance" steht bei Fraport für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung und -kontrolle, deren Ziel die nachhaltige Wertschöpfung ist. Gute Corporate Governance besitzt bei Fraport höchsten Stellenwert. In diesem Kontext ist eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ebenso wichtig wie die Achtung von Aktionärsinteressen sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation. Fraport begleitet die nationalen und internationalen Entwicklungen in diesem Bereich und passt den eigenen Unternehmens-Kodex regelmäßig an neue Vorgaben des DCGK an. Die folgenden Angaben nach § 289a HGB wurden gemäß § 317 Absatz 2 Satz 3 HGB nicht in die Jahresabschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer einbezogen. Entsprechenserklärung nach § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der Fraport AG haben am 12. Dezember 2014 folgende Entsprechenserklärung für das Jahr 2014 gemäß § 161 AktG abgegeben: "Die letzte jährliche Entsprechenserklärung erfolgte am 17. Dezember 2013. Eine aktualisierte Entsprechenserklärung erfolgte am 8. April 2014. Seitdem hat die Fraport AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowohl in der Fassung vom 13. Mai 2013 als auch in der Fassung vom 24. Juni 2014 entsprochen und wird den geltenden Empfehlungen auch künftig entsprechen." Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären unverzüglich auf der Unternehmens-Homepage unter www.fraport.de im Bereich Konzern dauerhaft zugänglich gemacht. Die neue Empfehlung bezüglich Inhalt und zukünftiger Gestalt des Vergütungsberichts (Ziffer 4.2.5 Absatz 3 DCGK) bezieht sich auf die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen. Sie wird dementsprechend von Fraport erstmalig für das Geschäftsjahr 2014 erfüllt werden. Anregungen des DCGKDie Fraport AG erfüllt freiwillig auch die Anregungen des DCGK, lediglich mit folgenden Abweichungen: Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.3 DCGK). Insbesondere aus Sicherheitsgründen und aus Gründen des Persönlichkeitsrechts hat sich Fraport auf die Internet-Übertragung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung 2014 beschränkt. Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 5.1.2 Absatz 2 DCGK). Alle Vorstandsmitglieder wurden bereits bei ihrer Erstbestellung für fünf Jahre bestellt. Das Unternehmen dokumentiert auf diesem Weg seine Bereitschaft zu einer langfristigen Zusammenarbeit. Zudem ist eine Erstbestellung für fünf Jahre nach wie vor gängige Praxis für beruflich erfahrene Personen und entspricht damit der Erwartung vieler potenzieller Vorstandsmitglieder. Ziele für die Zusammensetzung des AufsichtsratsGemäß Ziffer 5.4.1 DCGK hat der Aufsichtsrat bereits im Geschäftsjahr 2010 das nachfolgende, unverändert gültige Ziel für seine Zusammensetzung festgelegt: "Die Fraport AG bekennt sich zu einer zukunftsorientierten, chancengerechten Zusammenarbeit der Geschlechter. Sie wird weiterhin weibliche Beschäftigte entsprechend ihrer Qualifikation und Fertigkeiten in allen Ebenen und Aufgabenbereichen gezielt fördern. Dies gilt ebenfalls für den Aufsichtsrat, der in den nächsten Jahren einen Frauenanteil anstrebt, der das Geschlechterverhältnis innerhalb der Gesamtbeschäftigtenzahl widerspiegelt." Der Frauenanteil der Gesamtbeschäftigtenzahl der Fraport AG (Einzelgesellschaft) beträgt 19,2 %. Der Aufsichtsrat der Fraport AG besteht aus 20 Mitgliedern, die Anzahl der weiblichen Mitglieder beträgt seit der Wahl zum Aufsichtsrat im Jahr 2013 vier. Dies entspricht 20 % und erreicht damit das Zielniveau. Dem Aufsichtsrat gehört zudem eine ausreichende Zahl von Mitgliedern an, die über internationale Erfahrung verfügen. Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden auch in Zukunft bei den Wahlvorschlägen die internationale Erfahrung der Aufsichtsratskandidaten angemessen berücksichtigen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat aufgrund der Neuregelung in Ziffer 5.4.1 DCGK in seiner Sitzung am 14. Dezember 2012 beschlossen, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen. Da dem Aufsichtsrat mit Frau Kathrin Dahnke, Frau Dr. Margarete Haase und Frau Prof. Dr. Katja Windt mindestens drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören, ist dieses Ziel bereits heute erreicht. Angaben zu UnternehmensführungspraktikenÜber die gesetzlichen Vorschriften hinaus wendet die Fraport AG folgende Unternehmensführungspraktiken an: Eigener Corporate Governance KodexDer Aufsichtsrat der Fraport AG hat eigene Corporate Governance-Grundsätze für das Unternehmen verabschiedet. Der Fraport-Corporate-Governance-Kodex beschreibt die wesentlichen Grundsätze für die Leitung und Überwachung der Gesellschaft sowie der verantwortungsvollen Unternehmensführung, denen sich das Unternehmen verpflichtet hat. Weiter verdeutlicht er die wesentlichen Rechte der Aktionäre. Der Fraport-Corporate-Governance-Kodex ist eng an den DCGK angelehnt und wird regelmäßig im Licht neuer gesetzlicher Vorgaben sowie weiterentwickelter nationaler und internationaler Standards überprüft und gegebenenfalls angepasst (zuletzt am 1. Juni 2014). Er kann auf der Unternehmens-Homepage unter www.fraport.de im Bereich Konzern abgerufen werden. Wertebasierte ComplianceUnter dem Begriff "Compliance" versteht Fraport das Einhalten von Gesetzen und internen Regeln. Bei Fraport sind die Themen Compliance und Wertemanagement in einem wertebasierten Compliance Management System zusammengeführt. Dabei ergänzt das bereits 2003 eingeführte Wertemanagement mit seinem präventiven Charakter das umfassende Compliance Management System. Wesentlicher Bestandteil des Systems sind die zentralen Compliance-Richtlinien, die seit 2005 Bestandteil der Arbeitsverträge sind. Zusätzlich zu einer internen Vertrauensperson hat Fraport 2009 ein elektronisches Hinweisgebersystem (BKMS®-System) eingeführt. Insbesondere für die vertrauliche Entgegennahme und rechtliche Prüfung von Hinweisen auf schwerwiegende Rechtsverstöße wurde 2011 eine externe Ombudsfrau mandatiert. Verdachtsfälle auf Compliance-Verstöße werden seit 2012 in einem zentralen Case Management bearbeitet. Zur Prävention werden -neben zahlreichen Kommunikationsmaßnahmen und einer Vielzahl von Präsenzschulungen -seit 2013 zu zentralen Compliance-Themen E-Learnings durchgeführt. In den vergangenen Jahren wurden wesentliche Elemente des Compliance Management Systems sukzessive in den nationalen und internationalen Tochterunternehmen eingeführt. In 2014 wurde diese Entwicklung durch eine verbindliche Konzern-Richtlinie organisatorisch weiter vorangetrieben. Mit einem Verhaltenskodex verschaffte Fraport 2013 seiner bereits vor Jahren eingegangenen Selbstverpflichtung zur Einhaltung international anerkannter Regelwerke, wie den Prinzipien des UN Global Compact, den OECD-Leitsätzen und den ILO-Kernarbeitsnormen, eine sichtbare und nachhaltige Verankerung. Den Kern dieser Selbstverpflichtung bildet die Fraport-Policy, die unter www.fraport.de im Bereich Nachhaltigkeit veröffentlicht ist. Struktur und Arbeitsweise der Leitungs- und KontrollorganeEine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und Kontrollstruktur ist für die Fraport AG die zentrale Grundlage zur Schaffung von Werten und Vertrauen. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die Fraport AG dabei dem "dualen Führungssystem", das durch eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungs- und Kontrollorgan (Two-Tier-Board) erreicht wird. Während der Vorstand das Unternehmen leitet, überwacht der Aufsichtsrat diesen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Die Struktur der Leitungs- und Kontrollorgane stellt sich bei der Fraport AG wie folgt dar: VorstandDer Vorstand der Fraport AG besteht seit dem 1. September 2014 aus vier Mitgliedern: Dr. Stefan Schulte (Vorsitzender), Anke Giesen, Michael Müller und Dr. Matthias Zieschang. Er führt als Leitungsorgan die Geschäfte des Unternehmens. Der Vorstand ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die gesellschaftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Grundlage seiner Arbeit ist darüber hinaus eine Geschäftsordnung, die sich der Vorstand selbst gegeben hat und die dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorgelegt wurde. Dieser ist als Anlage auch der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands beigefügt, in welcher die Ressortzuständigkeiten geregelt sind. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf dieser Grundlage regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken. Darüber hinaus bedarf der Vorstand für einige Angelegenheiten der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere zu Investitionsmaßnahmen oberhalb einer Wertgrenze von 10 Mio €, soweit diese nicht in einem Wirtschaftsplan vorgesehen sind, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Die Dauer der Bestellung der Vorstandsmitglieder ist langfristig orientiert und beträgt -wie bereits ausgeführt -in der Regel fünf Jahre. Die Vergütung der Vorstände besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Eine detaillierte Aufstellung der Vergütung ist im Vergütungsbericht im Konzern-Lagebericht ab Seite 28 angegeben. Der Vorstand tagt in der Regel wöchentlich und ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Sitzung teilnimmt. Er beschließt mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. AufsichtsratDer Aufsichtsrat der Fraport AG überwacht die Geschäftsführung des Vorstands. Er ist paritätisch aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer zusammengesetzt und besteht aus 20 Mitgliedern. Die zehn Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung, die zehn Arbeitnehmervertreter entsprechend den Maßgaben des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) von den Beschäftigten für fünf Jahre gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und ist demnach beschlussfähig, wenn -auf der Grundlage einer ordnungsgemäßen Einberufung -mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt. Bei Stimmengleichheit steht dem Aufsichtsratsvorsitzenden, der aus dem Kreis der Anteilseignervertreter kommt, eine zweite Stimme zu. Darüber hinaus regelt die Geschäftsordnung insbesondere das Einsetzen und die Befugnisse von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tagt in der Regel viermal jährlich (2014: sechsmal) und überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit bezüglich Erfolgswirkung sowie Angemessenheit angesichts neuer Herausforderungen. Im Bericht des Aufsichtsrats resümiert dieser jährlich seine Aktivitäten des vergangenen Geschäftsjahres. Eine detaillierte Aufstellung seiner Vergütung ist im Vergütungsbericht im Konzern-Lagebericht ab Seite 28 angegeben. Der Aufsichtsrat setzte sich zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses wie folgt zusammen: Zusammensetzung des Aufsichtsratsscroll
Tabelle 4 Ausschüsse des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat auf Grundlage gesetzlicher Bestimmungen und Regelungen seiner Geschäftsordnung folgende Ausschüsse gebildet: Ausschüsse des Aufsichtsratsscroll
Tabelle 5 Aktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre der Fraport AG nehmen ihre Rechte am Unternehmen während der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Mitsprache- und Stimmrecht aus. Die Aktionäre werden im Vorfeld der Versammlung rechtzeitig über den Geschäftsverlauf im vergangenen Jahr und die Prognosen des Unternehmens durch die Lageberichterstattung informiert. Unterjährig erhalten die Aktionäre durch die Zwischenberichterstattung sowie weitere Publikationen des Unternehmens auf der Homepage umfassend und zeitnah Informationen über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Die Hauptversammlung der Fraport AG findet jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt und entscheidet über sämtliche ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie Gewinnverwendung, Wahl und Entlastung der Aufsichtsrats- sowie Entlastung der Vorstandsmitglieder, Wahl des Abschlussprüfers, Änderung der Satzung der Gesellschaft sowie weitere Aufgaben. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst ausüben oder einen Dritten zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Vergütung von Vorstand und AufsichtsratDie Erläuterung der Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgen in einem gesonderten Vergütungsbericht. Dieser ist in Übereinstimmung mit Ziffer 4.2.5 und Ziffer 5.4.6 Absatz 3 DCGK Bestandteil des Konzern-Lageberichts. Erwerb oder Veräußerung von Aktien der GesellschaftGemäß § 15a WpHG sind Führungspersonen und mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Fraport AG oder sich hierauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 € übersteigt. Die Mitteilungen hierüber werden von der Fraport AG unverzüglich veröffentlicht. Anteilsbesitz der OrganeDer Gesamtaktienbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder liegt unterhalb 1 % der von Fraport insgesamt ausgegebenen Aktien. |
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