Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
Frankfurt am Main
ISIN DE 0005773303
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (
C-19 AuswBekG
) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Fraport AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 26. Mai 2020, um 10.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Versammlung findet
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in der Unternehmenszentrale der Fraport AG, Gebäude 178, 60547 Frankfurt am Main, statt. Die gesamte Versammlung wird nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
öffentlich in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
der §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)
am 12. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite
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www.hauptversammlung.fraport.de
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zugänglich.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Seit Verabschiedung des ursprünglichen Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, der die Ausschüttung einer Dividende von
€ 2,00 je Fraport-Aktie vorsah, haben sich die Intensität der Ausbreitung des Coronavirus sowie damit in Verbindung stehende
Reiserestriktionen und Einschränkungen des öffentlichen Lebens signifikant verschärft. Die geänderten Rahmenbedingungen wirken
sich deutlich negativer als erwartet auf die Geschäfts- sowie die Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der Fraport AG und der
von ihr gehaltenen Konzern-Gesellschaften aus. Der Vorstand der Fraport AG hat daher am 25. März 2020 beschlossen, seinen
Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu ändern
und diesen Beschluss im Wege der Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen der weltweiten COVID-19-Pandemie
und der Auswirkungen auf die Fraport AG soll der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 nicht ausgeschüttet, sondern vollständig
in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von € 184.937.408,00 vollständig
in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 2 in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen
(also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen. Der Aufsichtsrat hat gemäß
§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner Sitzung am 18. September 2015 beschlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind.
Herr Karlheinz Weimar hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 niedergelegt.
Ein Ersatzmitglied im Sinne des § 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist nicht bestellt. Aus diesem Grund ist von der Hauptversammlung
ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger zu wählen.
Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung
und zum Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) sind im mit der Erklärung zur Unternehmensführung
zusammengefassten Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der über die Internetseite
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www.hauptversammlung.fraport.de
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als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Die Nachwahl hat keine Auswirkungen auf die Erfüllung der Geschlechterquote.
Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen, ist weiterhin gewahrt.
Auch der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist weiterhin
erfüllt.
Die Nachwahl soll für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Karlheinz Weimar erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Boddenberg
, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Hessischer Minister der Finanzen,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 als Nachfolger für Herrn Karlheinz Weimar für die Zeit bis
zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d.h. zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Michael Boddenberg soll im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere mit Blick
auf § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Michael Boddenberg
, Frankfurt am Main
Hessischer Minister der Finanzen
Persönliche Daten:
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Geburtsjahr:
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1959
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Geburtsort:
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Troisdorf
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Nationalität:
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Deutsch
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Beruf:
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Hessischer Minister der Finanzen
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Wohnort:
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Frankfurt am Main
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Ausbildung:
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1978
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Abitur in Siegburg (Nordrhein-Westfalen)
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1983
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Meisterprüfung im Fleischerhandwerk
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Beruflicher Werdegang:
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1984 – 1989
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Mitglied der Geschäftsleitung der Mainfrost Tiefkühlkost GmbH
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1995 – 2002
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Geschäftsführer der Fleischfeinkost Schäfer GmbH
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1989 – 2009
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Leiter der privaten Frankfurter Fachschule J.A. Heyne
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1993 – 2009
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Geschäftsführer der Boddenberg, Heyne & Partner GmbH
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Seit 1999
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Mitglied des Hessischen Landtags
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2009 – 2014
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Hessischer Minister für Bundesangelegenheiten und Bevollmächtigter des Landes beim Bund
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2014 – 03.04.2020
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Fraktionsvorsitzender im Hessischen Landtag
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Seit 03.04.2020
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Hessischer Minister der Finanzen
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Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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–
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Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats)
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–
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Zentralgenossenschaft des deutschen Fleischergewerbes eG (Zentrag), Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
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–
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Hessischer Rundfunk, Frankfurt am Main (Mitglied des Rundfunkrates)
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Die vorstehenden Angaben werden auf der Internetseite
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www.hauptversammlung.fraport.de
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jährlich aktualisiert veröffentlicht.
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird vorsorglich offengelegt, dass das Land Hessen, in dessen Diensten Herr Michael
Boddenberg als Hessischer Minister der Finanzen steht, mit mehr als 10 % an der Fraport AG beteiligt ist. Im Übrigen bestehen
zwischen Herrn Michael Boddenberg und der Fraport AG nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
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7.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 120a Abs. 1 AktG beschließt
die Hauptversammlung der börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Da über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder erstmals zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu beschließen ist (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG), müsste eine Beschlussfassung nach §
120a Abs. 1 AktG noch nicht in der Hauptversammlung 2020 erfolgen. Der Aufsichtsrat der Fraport AG hat mit Blick auf die Neuerungen
des ARUG II jedoch bereits ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entwickelt und dieses auf Basis der bereits
in der Aufsichtsratssitzung am 16. Dezember 2019 festgelegten Zielwerte für die variablen Vergütungskomponenten am 12. März
2020 beschlossen. Daher soll bereits die Hauptversammlung 2020 über die Billigung des neuen Vergütungssystems beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene,
vom Aufsichtsrat am 12. März 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG zu billigen.
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der
Fraport AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele
– insbesondere das nachhaltige Wachstum in Frankfurt und international sowie die Steigerung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit
– gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich Fraport an der Entwicklung nichtfinanzieller
Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen
Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne
einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.
Das Vergütungssystem verfolgt ferner das Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits-
und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Dabei hat der Aufsichtsrat auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems
zu dem des oberen Führungskreises geachtet. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle Entscheidungsträger die gleichen
Ziele verfolgen und auf konsistente Weise zur strategischen Weiterentwicklung der Fraport AG beitragen.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:
Förderung der Unternehmensstrategie
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Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie,
indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen
Zielsetzungen versehen werden.
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Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
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*
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Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre
und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Fraport-Konzerns und
der Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Fraport-Aktien während seiner Bestellung zu erwerben und
dauerhaft zu halten.
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Langfristigkeit und Nachhaltigkeit
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*
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Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fraport AG. Vor diesem Hintergrund wird
die variable Vergütungskomponente überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch nicht-finanzielle Ziele fließen
zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.
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Pay for Performance
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*
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Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien
innerhalb der variablen Vergütungskomponenten Verwendung finden und die variable Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen
Obergrenze (Cap) schwanken kann.
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Angemessenheit
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Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren
Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.
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Durchgängigkeit des Vergütungssystems
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Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des oberen Führungskreises gleichgerichtete
Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.
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Wettbewerbervergleich
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Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem eine relative Erfolgsmessung gegenüber den
Unternehmen des MDAX in der Langfristvergütung vorgenommen wird.
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Compliance und Marktüblichkeit
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Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt sowie eine Konformität mit den gesetzlichen
und regulatorischen Anforderungen sichergestellt.
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B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Fraport AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat
festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen
zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung ausführlich beraten werden.
Der Aufsichtsrat kann externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung der Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
die konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr
die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde gelegten Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten variablen
Leistungskriterien.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Im Falle
wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Fraport
AG ab dem 1. Januar 2020. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen
Vergütung, für Zeiten vor 1. Januar 2020 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.
B.1 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Leitlinie hierbei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Fraport AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der Fraport AG (horizontaler Vergleich)
sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Horizontaler Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene wird die Vergütung des Vorstands von Fraport mit einer geeigneten
Gruppe von Unternehmen verglichen. Fraport gehört dem Börsenindex MDAX an, in dem börsennotierte deutsche Unternehmen vergleichbarer
Größe und Internationalität aus verschiedenen Branchen zusammengefasst sind. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat die
Unternehmen des MDAX ausgewählt und zieht in dieser Gruppe insbesondere die Kriterien Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl
und Umsatz vergleichend heran. Der Aufsichtsrat betrachtet ferner die Struktur der Vergütung, die Zielgesamtvergütung und
sämtliche ihrer Einzelbestandteile sowie die Maximalvergütung bei den Vergleichsunternehmen. Die MDAX-Unternehmen werden außerdem
zur relativen Performance-Messung in der Langfristvergütung herangezogen.
Vertikaler Vergleich
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Gesamtbelegschaft der Fraport AG sowie Geschäftsführern der großen Tochterunternehmen. Den Kreis der oberen Führungskräfte
hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Geschäftsbereichsleiter, Servicebereichsleiter und Zentralbereichsleiter
einbezieht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis
im Zeitablauf entwickelt hat.
B.2 Das Vergütungssystem im Überblick
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Vergütungskomponenten
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Bemessungsgrundlage / Parameter
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Erfolgsunabhängige Komponenten
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Grundvergütung
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Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird
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Nebenleistungen
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Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer sowie die Möglichkeit der unentgeltlichen
Inanspruchnahme des VIP-Services der Fraport AG, privat und in Begleitung von Familienangehörigen
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Versorgungszusage
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Endgehaltsabhängige Versorgungszusage (bei Eintritt bis 2012) oder Beitragsorientierte Versorgungszusage (bei Eintritt ab
2012)
Jährlicher Beitrag in Höhe von 40 % der Jahresbruttogrundvergütung zum Aufbau von Versorgungskapital (Beitragsorientierte
Versorgungszusage)
Variable Verzinsung des Beitragskontos, mindestens 3 % p.a.
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Erfolgsabhängige Komponenten
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Kurzfristige variable Vergütung
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Plantyp
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Begrenzung / Cap
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Leistungskriterien
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60 %: Operatives Konzern-Ergebnis (EBITDA)
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40 %: Gesamtkapitalrendite (ROFRA)
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Modifier (0,9 – 1,1) zur Beurteilung der kollektiven Leistung des Vorstands sowie von Environmental, Social, Governance-Zielen
(ESG-Ziele)
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Auszahlung
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Innerhalb eines Monats nach Billigung des Konzernabschlusses für das tantiemerelevante Geschäftsjahr
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Langfristige variable Vergütung
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Plantyp
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Begrenzung / Cap
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150 % des Zuteilungswerts
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Leistungskriterien
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70 %: Earnings per Share (EPS)
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30 %: Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegen den MDAX
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Auszahlung
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Innerhalb eines Monats nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance-Periode
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Weitere Vergütungsregelungen
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Malus / Clawback
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Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich
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Aktienhalteverpflichtung
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Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Fraport AG in Höhe einer Jahresbruttogrundvergütung innerhalb von 5 Jahren
Verpflichtung zum Halten der erworbenen Aktien für die Dauer der Vorstandstätigkeit
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B.3 Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung, Sach- und sonstigen Bezügen (den Nebenleistungen)
sowie einer Versorgungszusage.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form einer Tantieme
sowie einem langfristigen variablen Bestandteil in Form eines Performance Share Plans. Bei der variablen Vergütung werden
auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Ziele berücksichtigt. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable
Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Die Grundvergütung trägt zwischen 25 % und 37 % zur Zielvergütung bei. Die Tantieme entspricht 15 % bis 25 % der Zielvergütung,
während der Performance Share Plan rund 27 % bis 36 % zur Zielvergütung beiträgt. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung
entsprechen zwischen 11 % und 21 % der Zielvergütung.
Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 9
% der Grundvergütung gewährt.
Bei der Zielvergütungsstruktur wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter
Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die gesetzlich geforderte langfristige
und nachhaltige Entwicklung von Fraport gerichtet, gleichzeitig werden jedoch auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt.
C. Betragsmäßige Höchstgrenze und maximale Gesamtvergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht,
kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei
der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung,
Nebenleistungen, Leistungen für die betriebliche Altersversorgung, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente
festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 3.000.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils € 2.200.000,00.
Diese Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.
D. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
D.1 Erfolgsunabhängige Komponenten
D.1.1 Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
D.1.2 Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Hierzu gehört die Gewährung der privaten
Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer sowie die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat
und in Begleitung von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung,
die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager Check-ups im Turnus von zwei Jahren sowie die Möglichkeit, einen Parkplatz
am Flughafen Frankfurt zu benutzen, und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder
erhalten bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags bzw. bei nicht freiwilliger Rentenversicherung
die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbetrages erstattet. Die auf Nebenleistungen entfallenden
Steuern werden zum Teil von der Gesellschaft getragen. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise
zu, die Höhe und Dauer können je nach der persönlichen Situation variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche
marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten
die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.
D.1.3 Versorgungszusage
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht
grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Laufzeit
oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds
erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung.
Seit 2012 erhalten neubestellte Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems.
Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt
gezahlt wird. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergütung
auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jährlich entsprechend
dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Fraport AG zum Ende des Vorjahres
verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB, mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts
wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht statt. Beträgt beim Eintritt des
Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das erreichte Versorgungskapital weniger als € 600.000,00, wird es von
der Fraport AG auf diese Summe aufgestockt. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise
der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25
% des zuletzt gewährten Ruhegehalts.
Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde, bestimmt sich davon abweichend nach einem
prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer
des Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der
Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen festen Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage.
D.2 Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der Fraport
AG ausgerichtet. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten ‘Pay-for-Performance’-Ansatz. Die kurzfristige variable
Vergütungskomponente – die Tantieme – und die langfristige variable Vergütungskomponente – der Performance Share Plan – unterscheiden
sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen
und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie
der Fraport AG ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere sowohl das Wachstum der Fraport AG in
Frankfurt und international als auch die Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nicht-finanzielle
Leistungsanreize werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien
ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien
achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.
Außergewöhnliche Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat
im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen, insbesondere durch eine Bereinigung
der dadurch bedingten Sondereffekte, berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils
vorgesehenen Cap) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche,
unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
(zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien
oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar
waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Sofern
es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.
D.2.1 Tantieme
a. Grundzüge der Tantieme
Die Tantieme soll den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.
Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, die über einen sogenannten
‘Modifier’ bei der Ermittlung der Auszahlungshöhe Berücksichtigung finden. Der Modifier besitzt eine Bandbreite von 0,9 bis
1,1. Im Rahmen des Modifiers beurteilt der Aufsichtsrat sowohl die kollektive Leistung des Vorstands, als auch die Erreichung
nicht-finanzieller Ziele, unter anderem aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social,
Governance – sogenannte ESG-Ziele). Die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr
durch Auswahl von zwei bis vier Kriterien fest. Mindestens ein nicht-finanzielles Ziel muss ein ESG-Ziel sein. Der Modifier
kommt erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zur Anwendung.
Grundlage der Tantiemezahlung ist ein vom Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegter Zielbetrag, der
eine Zielerreichung von 100 % zu Grunde legt. Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % möglich. Der Gesamtauszahlungsbetrag
aus der Tantieme ist somit auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.
Der Zielbetrag in Euro, die jährlichen Ziele des Modifiers sowie die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr mit dem
daraus resultierenden Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.
b. Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme
Die finanziellen Leistungskriterien der Tantieme knüpfen an das EBITDA und den ROFRA des Fraport-Konzerns für das jeweilige
Geschäftsjahr an.
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EBITDA bezeichnet das operative Konzern-Ergebnis und wird mit 60 % gewichtet. Als Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen reflektiert das EBITDA die Ertragskraft der Fraport AG und stellt einen bedeutsamen Indikator für die Leistung
des Vorstands dar. Die Fraport AG verfolgt das klare strategische Ziel, das EBITDA in den nächsten Jahren weiter zu steigern,
um die Wettbewerbsposition als führender, profitabler Flughafenbetreiber auszubauen.
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Der ROFRA (‘Return on Fraport-Assets’) stellt die Verzinsung auf das eingesetzte Vermögen und damit die Kapitaleffizienz dar.
Der ROFRA errechnet sich, indem das adjustierte EBIT durch die Fraport-Assets dividiert wird und spiegelt somit die Gesamtkapitalrendite
wider. Der ROFRA wird im Rahmen der Tantiemeberechnung mit 40 % gewichtet. Langfristiges Ziel der Fraport AG ist es, konzernweit
wertschaffend zu wirtschaften. Der ROFRA ermöglicht die Vergleichbarkeit unterschiedlich großer Segmente und gibt an, ob die
Geschäftsbereiche wertschaffend sind, d. h. ob die erreichte Verzinsung den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz
übertrifft. Vor diesem Hintergrund stellt der ROFRA für die Fraport AG als Infrastrukturanbieter mit hohen gebundenen Assets
eine wichtige Mess- und Steuergröße dar.
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Für die Leistungskriterien EBITDA und ROFRA werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer und unterer Schwellenwert festgelegt.
Bei Erreichen des jeweiligen Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Bei Erreichen des unteren Schwellenwerts beträgt
die Zielerreichung 50 % und bei Erreichen des oberen Schwellenwerts 150%. Liegen EBITDA und ROFRA unterhalb des unteren Schwellenwerts
beträgt die Zielerreichung 0%. Infolgedessen ist ein kompletter Ausfall der Tantieme möglich. Liegt der tatsächlich erreichte
Wert auf oder über dem oberen Schwellenwert, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 150 %. Innerhalb der Schwellenwerte
entwickelt sich der Zielerreichungsgrad jeweils linear. Zur Ermittlung der Tantieme wird der jeweilige Zielerreichungsgrad
entsprechend seiner Gewichtung auf den Zielbetrag angewandt.
Auf Grund der gravierenden Auswirkungen der COVID-19 Krise auf das Geschäft der Fraport AG hat der Aufsichtsrat festgelegt,
dass bei der Tantiemeberechnung für das Geschäftsjahr 2020 die Unterschreitung des jeweils unteren EBITDA- oder ROFRA-Schwellenwerts
(und damit der 50 %-igen Zielerreichung) nicht zu einer unmittelbaren Reduzierung des Zielerreichungsgrads auf 0 % für das
jeweilige Leistungskriterium führt, sondern lediglich zu einer weiteren linearen Kürzung bis zum Zielerreichungsgrad 0 %.
Auch insoweit bleibt weiterhin ein kompletter Tantiemeausfall möglich.
Aus Gründen der Transparenz werden der EBITDA-Zielwert, der ROFRA-Zielwert, die Zielerreichungskorridore sowie die daraus
resultierenden Zielerreichungsgrade ebenfalls in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt.
c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien
Zur Integration von nicht-finanziellen Zielen und weiterer qualitativer Leistungskriterien in das Vorstandsvergütungssystem
sowie zur Beurteilung der kollektiven Leistung des Vorstands als Gesamtgremium sieht die Tantieme einen sogenannten ‘Modifier’
mit einer Bandbreite von 0,9 bis 1,1 vor. Die Festsetzung des Modifiers erfolgt anhand eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs.
Diese Kriterien umfassen auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete ESG-Ziele. Als mögliche Kriterien für den Modifier kommen in
Betracht:
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Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele (einschließlich Mergers & Acquisitions),
die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung;
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ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder
Unternehmenskultur.
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Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Dabei handelt es sich um zwei bis vier Ziele je Geschäftsjahr, wobei mindestens eines dieser Ziele ein ESG-Ziel
sein muss.
Die für den Modifier für das konkrete Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden nicht-finanziellen Ziele sowie die daraus resultierenden
Zielerreichungen werden ebenfalls in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt.
D.2.2 Performance Share Plan
a. Grundzüge des Performance Share Plans
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode.
Bei Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Zielvergütung einen Zuteilungswert
in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den Fair Value (d. h. den finanzmathematisch ermittelten Zeitwert nach dem Rechnungslegungsstandard
IFRS 2, Anteilsbasierte Vergütung) pro Performance Share dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl der jeweils bedingt zugeteilten
virtuellen Performance Shares ergibt.
Zudem werden bei Planbeginn für die Dauer der vierjährigen Performance-Periode Leistungskriterien gesetzt. Die Leistungskriterien
erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die
Zielerreichung der Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares bestimmt. Die Auszahlungshöhe
wird durch die Multiplikation der ermittelten finalen Anzahl an Performance Shares mit dem dann geltenden durchschnittlichen
Kurs der Fraport AG-Aktie der letzten 3 Monate vor Ende der Performance-Periode zuzüglich der während der Performanceperiode
pro Aktie ausgezahlten Dividenden berechnet.
Der auszuzahlende Wert der Performance Shares ist damit abhängig von der Zielerreichung der Leistungskriterien sowie dem für
die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 150 % des bei Planbeginn maßgeblichen
Zuteilungswertes begrenzt.
b. Leistungskriterien des Performance Share Plans
Die Zielerreichung für den Performance Share Plan bemisst sich anhand von zwei Leistungskriterien, dem Gewinn pro Aktie (Earnings
Per Share – EPS) und der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX.
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Das Kriterium Earnings Per Share (EPS) wird als internes, finanzielles Leistungsziel genutzt und mit einer Gewichtung von
70 % berücksichtigt. Das Leistungskriterium EPS setzt Anreize, profitabel und gewinnorientiert zu wirtschaften. Dies bildet
die Grundlage für ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum der Fraport AG, sichert die Finanzierungsfähigkeit notwendiger
Investitionen und stellt somit die Erreichung wichtiger strategischer Ziele sicher. Langfristiges Wachstum hilft der Fraport
AG damit auch bei der Realisierung des Ziels, sich als Europas bester Flughafenbetreiber zu etablieren und zugleich weltweit
Maßstäbe im Wettbewerb zu setzen. Bei der Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird ein aus der strategischen Planung abgeleiteter
Zielwert mit dem tatsächlich erreichten EPS-Wert verglichen. Dabei wird der Durchschnitt der während der Performance-Periode
ermittelten jährlichen Ist-EPS-Werte mit dem durchschnittlichen Plan-EPS verglichen. Entspricht der durchschnittliche Ist-EPS-Wert
dem durchschnittlichen Plan-EPS (Zielwert), beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert
25 % unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert mehr als 25 %
unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert 25 % oder mehr oberhalb
des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Zwischen den Punkten entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear.
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Als weiteres Leistungskriterium wird mit dem relativen Total Shareholder Return (TSR) ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes
Leistungskriterium genutzt, welches mit 30 % gewichtet wird. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses
von Fraport zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden im Vergleich zu einer vordefinierten Vergleichsgruppe. Der relative
TSR verknüpft die Interessen von Vorstand sowie Aktionären und integriert eine relative Erfolgsmessung in das Vorstandsvergütungssystem.
Somit wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe geschaffen. Die Fraport AG verfolgt
das Ziel, eine attraktive Kapitalanlage für Aktionäre zu sein und incentiviert daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt.
Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit dem MDAX. Der Aufsichtsrat erachtet den MDAX als
eine angemessene Vergleichsgruppe, da die Fraport AG in diesem Index gelistet ist und der MDAX aus Unternehmen mit einer vergleichbaren
Größe besteht. Für die Berechnung des TSR in der Performance-Periode der Aktie der Fraport AG sowie des MDAX wird für jedes
Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn
eines Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende eines Jahres der Performance-Periode
ermittelt, durch die vier Jahre einer Performance-Periode gemittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen
Mittels der Schlusskurse zum Ende der Performance-Periode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt.
Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG der TSR-Performance der Vergleichsgruppe
entspricht. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt
die Zielerreichung 50 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG mehr als 25 % unterhalb der TSR-Performance des
MDAX, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte oder mehr über der TSR-Performance
des MDAX, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear
berücksichtigt.
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Die Zielerreichungen für die jeweiligen Leistungskriterien werden nach Planende im darauffolgenden Vergütungsbericht veröffentlicht.
Überblick über die Elemente des Performance Share Plans und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der Fraport AG:
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Elemente des Performance Share Plans
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Bezug zur Geschäftsstrategie der Fraport AG / Anreizwirkung
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EPS
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Anreizsetzung zum profitablen und gewinnorientierten Wirtschaften und somit zur Schaffung eines nachhaltigen Wachstums zum
Erreichen der strategischen Ziele
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Relativer TSR
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Integration einer relativen Erfolgsmessung und Anreizsetzung zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt
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Vierjährige Laufzeit
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Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Fraport AG
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Performance Shares
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Verstärkung des Aktienkursbezugs und Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären
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D.3 Aktienhalteverpflichtung
Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung sieht
das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem Aktienkauf- und -halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor.
Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, über 5 Jahre und grundsätzlich jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG
in Höhe einer Jahresbruttogrundvergütung aufzubauen. Diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit
zum Vorstand zu halten. Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der Aktienhalteverpflichtung
berücksichtigt. Die im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die Aktienhalteverpflichtung
angerechnet.
D.4 Malus / Clawback
Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren
oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
(Tantieme bzw. Anzahl virtueller Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise
oder vollständig reduzieren (Malus).
Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen
nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften
Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das
Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach
der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das
Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile unberührt.
E. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung
des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags.
E.1 Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet
bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktien-rechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von
fünf Jahren. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Darüber hinaus enden die Vorstandsdienstverträge mit Ablauf des Kalendermonats, in dem ein Vorstandsmitglied die jeweils vorgesehene
Altersgrenze für Vorstandsmitglieder erreicht, ohne dass es einer Kündigung bedarf.
E.2 Vorzeitige Beendigung
Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung ohne wichtigen Grund sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder eine
Abfindungszahlung vor, deren Höhe jedoch auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags nicht übersteigt (Abfindungs-Cap). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen
auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap
begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch
die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird
keine Abfindung gezahlt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden Performance
Shares, die unter dem Performance Share Plan gewährt wurden und deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen
ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei
dem jeweiligen Zuteilungswert der betroffenen Plantranche.
E.3 Keine weiteren Abfindungsregeln
Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Zusagen
von Entlassungsentschädigungen nicht vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).
E.4 Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der Tantieme
und dem Zuteilungswert unter dem Performance Share Plan pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im
relevanten Geschäftsjahr reduziert. In bestimmten Ausscheidenssituationen (Bad Leaver Fälle) verfallen Performance Shares,
deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos ohne Anspruch auf Entschädigung.
E.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen
Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied
zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt (analog § 74 Abs. 2 HGB); die variablen Vergütungsbestandteile sind bei
der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem
in Ansatz zu bringen. Sofern das Vergütungssystem in dieser Fassung bei Beendigung des Vertrags noch keine drei Geschäftsjahre
bestanden hat, wird die durchschnittliche variable Vergütung auf der Grundlage der Dauer des Vertrags nach diesem Vergütungssystem
ermittelt (analog § 74b Abs. 2 HGB). Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Entschädigung wird grundsätzlich
auf ein von der Fraport AG geschuldetes Ruhegehalt angerechnet, soweit die Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig
erzielten Einkünften 100 % der zuletzt bezogenen Jahresbruttogrundvergütung übersteigt.
Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer E.2) werden auf die Karenzentschädigung
angerechnet.
E.6 Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß
diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob
und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
F. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel
außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder
Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von
Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen.
Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss
auf vorherigen Vorschlag durch den Präsidialausschuss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer
Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien
der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung
und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden
Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen
Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
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8.
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Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat
die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei
kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde
durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2019 in § 12 der Satzung festgesetzt. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem
Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (siehe TOP 7) soll über die Bestätigung bereits jetzt beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 12 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
§ 12 der Satzung lautet wie folgt:
‘§ 12 Vergütung
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(1)
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Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, am Ende des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von € 35.000 pro vollem Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält das Doppelte,
der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten das
Anderthalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche
feste Vergütung in Höhe von € 7.500 pro Ausschuss und vollem Geschäftsjahr. Diese zusätzliche Vergütung wird für höchstens
zwei Ausschussmitgliedschaften gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Entsprechendes gilt bei
Veränderungen der Mitgliedschaft in Ausschüssen.
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(2)
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Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und an Sitzungen eines Ausschusses, dessen
Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils € 1.000.
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(3)
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Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre notwendigen Auslagen und die auf ihre Vergütung und Sitzungsgelder
entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen. Die Gesellschaft kann auf ihre
Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht für
Vermögensschäden aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.’
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Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung folgende Erwägungen zugrunde, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:
Durch die feste Vergütung wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen
Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Darüber hinaus wird für jede Teilnahme
an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von € 1.000,00 gezahlt. Die Vergütung ist am Ende eines
jeden Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zahlbar.
Die Vergütung orientierte sich bei ihrer Einführung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017. Im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
wird ausdrücklich empfohlen, dass die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen berücksichtigen soll (Empfehlung
G.17). Ferner wird nunmehr ausdrücklich angeregt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte
(Anregung G.18). Die Vergütungsstruktur wird damit weiterhin den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.
Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Fraport AG durch die Hauptversammlung in Form einer Satzungsregelung
festgelegt. Dabei wird der Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat ein Beschlussvorschlag unterbreitet, der auch
Angaben zum Vergütungssystem enthält. Der vorliegende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
beruht auf der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossenen Vergütung. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde
vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters vorbereitet und von Vorstand sowie Aufsichtsrat eingehend
beraten. Auch der diesjährige Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung wurde von Aufsichtsrat und Vorstand erneut beraten und
beschlossen.
Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die Organmitglieder werden sich bei der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG enthalten. Gleiches gilt im Falle
einer künftigen Änderung des § 12 der Satzung der Fraport AG zur Vergütung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat der Fraport AG werden die Vergütung des Aufsichtsrats regelmäßig überprüfen. Im Falle von Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
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9.
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Beschlüsse über Satzungsänderungen
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a)
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Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung zur Flexibilisierung der Frist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
Der Vorstand soll die Frist für die Anmeldung und für den Nachweis des Anteilsbesitzes verlängern können, um die Flexibilität
bei den Voraussetzungen für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet,
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‘(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung nach Satz 1 müssen der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten
Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei
der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.’
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wird um folgenden Satz 4 ergänzt:
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‘In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende und von der Hauptversammlung zurückzurechnende Frist vorgesehen
werden.’
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b)
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Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung zum besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
neue Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs.
2 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden.
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet,
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‘(2)
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Die Anmeldung bedarf der Textform. Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 Satz 1 ist ein in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.’
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wird wie folgt neugefasst:
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‘(2)
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Die Anmeldung bedarf der Textform. Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 Satz 1 ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.’
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
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c)
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Ergänzung von § 15 der Satzung um einen Absatz 5 zur Ermöglichung der Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
Es sollen die rechtlichen Voraussetzungen geschaffen werden, um eine Online-Teilnahme von Aktionären an den Hauptversammlungen
der Fraport AG zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
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‘(5)
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme
und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hauptversammlung.fraport.de
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse
kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft
(
HV-Portal
) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 92.468.704 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien
gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 92.468.704. Von den 92.468.704 Stückaktien werden zum
Zeitpunkt der Einberufung 77.365 Aktien von der Fraport AG selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange
sie von der Fraport AG gehalten werden, keine Stimmrechte.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
öffentliche Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2020 auf Grundlage des C-19
AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per öffentlicher Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält
unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline
Unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
unterhält die Gesellschaft ab dem 5. Mai 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode,
den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.hauptversammlung.fraport.de
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 800 2224268 wenden.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4
AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden
und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
):
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax an +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 5. Mai 2020 (0.00 Uhr – sogenannter
Nachweisstichtag
) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der
oben genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht
angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (VV1), 60547 Frankfurt am Main, per
Telefax (+49 69 690-25201) oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 25. Mai 2020, 24.00
Uhr (Datum des Eingangs) zugehen.
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl
auch das unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020
bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im
Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch
im Internet unter
www.hauptversammlung.fraport.de
einsehbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (VV1),
60547 Frankfurt am Main, per Telefax (+49 69 690-25201) oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber
hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte
Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 25.
Mai 2020, 24.00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum
Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisungen’
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor
erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Portal sind auch im Internet unter
www.hauptversammlung.fraport.de
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht
zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei
den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang
bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail
an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 25. Mai 2020, 24.00 Uhr (Tag des
Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung
noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (VV1), 60547 Frankfurt am Main, per Telefax (+49
69 690-25201) oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de
heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal
erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die
Aktionäre im Internet unter
www.hauptversammlung.fraport.de
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode
erhält.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
über das HV-Portal sind auch im Internet unter
www.hauptversammlung.fraport.de
einsehbar.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
Ablauf des 23. Mai 2020 (24.00 Uhr), über das unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen.
Nach Ablauf der genannten Frist können kein Fragen mehr eingereicht werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie
dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das
HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür
ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 C-19 AuswBekG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 25. April 2020 (24.00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu
verwenden:
Vorstand der Fraport AG
z. Hd. HV-Projektbüro (VV1)
60547 Frankfurt am Main
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse
www.hauptversammlung.fraport.de
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
Fraport AG
HV-Projektbüro (VV1)
60547 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 690-25201
E-Mail: HV-Projektbuero@fraport.de
Bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Fraport AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung
der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle
Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie
kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu
Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht)
bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 5. Mai 2020 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.hauptversammlung.fraport.de
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik
aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service
eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss
sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
Frankfurt am Main, im April 2020
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
Der Vorstand
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