타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
주식회사 비에스이
| 국적 |
대한민국
대표자 |
김태섭
| 자본금(원) |
3,428,000,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
6,856,000
주요사업 |
음향기기, 전기 및 &cr;전자부품 제조업
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
2,142,639
| 양수금액(원)(A) |
14,000,003,226
| 총자산(원)(B) |
56,243,072,699
| 총자산대비(%)(A/B) |
24.89
| 자기자본(원)(C) |
30,606,930,993
| 자기자본대비(%)(A/C) |
45.74
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
2,142,639
| 지분비율(%) |
31.25
| 4. 양수목적 |
사업다각화를 위한 타법인 출자증권 양수
| 5. 양수예정일자 |
2021.01.29
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
주식회사 코아시아
| 자본금(원) |
13,157,438,000
| 주요사업 |
IT부품 유통
| 본점소재지(주소) |
인천광역시 남동구 남동서로 193
| 회사와의 관계 |
최대주주
| 7. 거래대금지급 |
1) 지급형태 : 현금지급 및 (주)트루윈 보유한 전환사채 양도&cr;2) 지급시기 및 조건&cr; 가. 계약금 : \1,400,000,000 (2020.12.18 현금지급)&cr; 나. 중도금 : \5,600,003,226 (2021.01.22 현금지급)&cr; 다. 잔금 : \7,000,000,000 (2021.01.29 전환사채 지급)
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
미해당
| - 근거 및 사유 |
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성&cr;&cr;2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시&cr;&cr;주1)
| 외부평가기관의 명칭 |
세화회계법인
| 외부평가 기간 |
2020.11.23 ~ 2020.12.13
| 외부평가 의견 |
당 법인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수 하였습니다.&cr;&cr;당 법인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. &cr;&cr;평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치는 44,870백만원이며, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2020.12.18
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
0
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 외부평가서가 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되어야 하며,
외부평가의견서는 기타 공시 첨부서류를 통하여 확인하실 수 있습니다.&cr;&cr;14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;1) 주식매매계약의 매수인은 주식회사 트루윈이며, 단, 상기 매매계약을 위하여 설립중인 SPC가 설립되는 시점에 당사의 모든 권리와 의무는 SPC가 승계할 예정입니다.&cr;&cr;2) 매매대금 및 지급방법&cr; 가) 매매대금은 1주당 6,534원으로 하여 합계 금 일백사십억삼천이백이십육원&cr; (\14,000,003,226) 입니다. &cr; 나) 매매대금을 현금(70억원)과 본 계약에 따른 전환사채(권면액70억원)로 하여&cr; 아래와 같이 "주식회사 코아시아"에게 3회로 분할하여 지급하는 기준입니다.&cr; (1) 계약금 일십사억원(\1,400,000,000)은 본 계약체결과 동시에 "주식회사&cr; 코아시아"의 은행계좌로 현금이체하는 방법으로 지급한다. 다만, 위 계약금&cr; 은 "주식회사 트루윈"이 "주식회사 코아시아"에게 본 계약체결일 전에 이미&cr; 지급한 실사보증금 14억원으로 갈음이 가능합니다. &cr; (2) 중도금 오십육억삼천이백이십육원(\5,600,003,226)은 2021년 1월 22일&cr; 이내(또는 SPC가 설립된 후 3영업일 이내) 에 "주식회사 코아시아"의 은행&cr; 계좌로 현금 이체하는 방법으로 지급할 예정입니다.&cr; (3) 잔금 칠십억원(\7,000,000,000)은 2021년 1월 29일에 "주식회사 트루윈"&cr; 이 보유한 주식회사 트루윈 발행 전환사채(사채권면액 70억원, 만기 1년, 풋옵션 1년)를 "주식회사 코아시아"에게 양도하는 방법으로 현금 대신 지급&cr; 하기로 예정입니다.&cr;
3) 당사는 2020년 12월 18일 주식회사 코아시아와 상기 발행회사 주식 관련 '주식매매계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 14,000,003,226원이며, 취득대금의 지급일정은 거래대금지급일정에 표기하였습니다.&cr;&cr;4) '발행회사'의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되&cr;었습니다.&cr;&cr;5) 상기 '2.양수내역'에 기재된 총자산은 최근 사업년도말(2019년 12월 31일) 재무제표를 기준으로 하였으며, 자기자본은 최근 사업년도말 재무제표 기준 자본총계에서 공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. &cr;&cr;6) 상기 '5.양수예정일자'에 기재된 일자는 '7. 거래대금지급' 잔금일을 기준으로 작성하였습니다. &cr;
※ 관련공시 :
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
94,664,849
56,552,303
38,112,546
3,428,000
101,916,623
1,204,915
적정
삼도회계법인
| 전년도 |
112,238,358
75,506,915
36,731,444
3,428,000
106,419,098
-15,888,254
적정
삼도회계법인
| 전전년도 |
117,563,773
65,887,735
51,676,038
3,428,000
173,479,392
7,945,788
적정
삼도회계법인
◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입
11340#*거래상대방에관한사항.dsl
1_거래상대방에관한사항
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
주식회사 코아시아
대한민국
인천광역시 남동구 남동서로193
| 직업(사업내용) |
시스템반도체, IT부품 유통, LED, 카메라 모듈, 음향 부품 제조
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
이희준
5,137,068
19.52
| 최근 사업연도 |
2019
결산기 |
2019.12.31
| 자산총계 |
184,988,248,119
자본금 |
12,648,880,500
| 부채총계 |
64,898,578,947
매출액 |
92,228,285,869
| 자본총계 |
120,089,669,172
당기순손익 |
15,531,598,797
| 외부감사인 |
삼정회계법인
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
적정
폐업 여부 |
아니오
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr; 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-