주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 트루윈 정 정 신 고 (보고)
2023년 12월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.12.09

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
2. 사채의 권면(전자등록) 총액(원) 만기일 연장에 따른 정정 12,000,000,000 7,000,000,000
3. 자금조달의 목적 운영자금(원) 12,000,000,000 7,000,000,000
5. 사채만기일 2023.12.10 2024.02.10
9. 전환에 관한 사항 전환가액(원/주) 3,740 1,870
전환에 따라 발행할 주식 (주식수) 3,208,556 3,743,315
전환에 따라 발행할 주식 (주식총수대비 비율 %) 20.86 8.24
전환청구기간 시작일 2021.12.10종료일 2023.11.10 시작일 2021.12.10종료일 2024.01.10
시가하락에 따른 전환가액 조정최저 조정가액(원) 2,618 1,309
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 [별첨] [별첨]

[별첨] 20. 기타 투자판단에 참고할 사항정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액(원)
이스페이스인베스텍주식회사 - 12,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】
상기자금조달 목적은 운영자금에 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
제9회 무기명식사모전환사채 6,000,000,000 6,237 962,000 2020.12.23 ~ 2022.11.23 -
제11회 무기명식 이권부무보증 공모 신주인수권부사채 19,282,702,375 3,425 5,626,082 2020.07.09 ~ 2025.05.09 -
소계 25,282,702,375 - (A) 6,588,082 - -
신규 발행 사채권 12,000,000,000 3,740 (B) 3,208,556 2021.12.10 ~ 2023.11.10 -
합계 37,282,702,375 - 9,796,638 - -
기발행주식 총수(주) (C) 12,171,807
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 80

정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고
이스페이스인베스텍 주식회사 - - - 7,000,000,000 -

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
이스페이스인베스텍 주식회사 1 이준엽 - - - 이화전기공업(주) 100
- - - - - -

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2022년말 결산기 12월
자산총계 51,059 매출액 13,309
부채총계 39,336 당기순손익 -20,030
자본총계 11,723 외부감사인 대주회계법인
자본금 27,000 감사의견 적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
20년 21년 22년 이후 합계
운영자금 반도체 Fab 운영을 위한 투자 - - 7,000 7,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
제11회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 343,006,958 1,713 2,193,172 2020.07.09 ~ 2025.05.09 -
제12회 무보증 사모 전환사채 7,000,000,000 1,870 3,743,315 2021.12.10 ~ 2024.01.10 -
제14회 무보증 사모 전환사채 4,000,000,000 2,936 1,362,397 2022.11.30 ~ 2024.10.30 -
제15회 무보증 사모 전환사채 10,000,000,000 2,953 3,386,386 2024.08.29 ~ 2026.07.29 -
소계 21,343,006,958 - (A) 10,685,270 - -
신규 발행 사채권 - - (B) - - -
합계 21,343,006,958 - 10,685,270 - -
기발행주식 총수(주) (C) 45,447,943
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 23.51

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2020년 12월 09일
회 사 명 : 주식회사 트루윈
대 표 이 사 : 남용현
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 엑스포로385
(전 화) 042-612-5000
(홈페이지)http://www.truwin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 신성국
(전 화) 042-612-5000

전환사채권 발행결정

12무기명식 이권부무보증 사모 전환사채7,000,000,00068,000,000,000-KRW-------7,000,000,000-3.03.02024.02.10본 전환사채의 이자는 만기일에 연복리 3% 이율로 일시 지급한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 02월 10일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업을 하는 날을 의미하고, 공휴일, 토요일, 일부 은행이나 은행의 일부 점포만이 영업을 하는 경우는 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,870본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 트루윈 기명식 보통주3,743,3158.242021.12.102024.01.10

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1,309「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조-20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고 -2020.12.092020.12.10현금---2020.12.091-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할/병합 금지)해당없음미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2021-10-10

2021-11-09

2021-12-10

2차

2022-01-09

2022-02-08

2022-03-10

3차

2022-04-10

2022-05-09

2022-06-10

4차

2022-07-08

2022-08-07

2022-09-10

5차

2022-10-09

2022-11-08

2022-12-10

6차

2023-01-10

2023-02-09

2023-03-10

7차

2023-04-09

2023-05-09

2023-06-10

8차

2023-07-10

2023-08-08

2023-09-10

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점 2) 조기상환지급장소: 기업은행 대덕공단지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

2. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 : 사채의 발행일(2020년 12월 10일)로부터 사채의 만기일(2023년 12월 10일)의 1개월전일(2023년 11월 10일)까지 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 곳에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여 한다. 이 때에 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 100% 매도청구권을 행사하기로 하며, 콜옵션 프리미엄은 액면금액의 3%로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
이스페이스인베스텍 주식회사---7,000,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
이스페이스인베스텍 주식회사1이준엽---이화전기공업(주)100------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2022년말12월51,05913,30939,336-20,03011,723대주회계법인27,000적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
20년21년22년 이후운영자금반도체 Fab 운영을 위한 투자--7,0007,000
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
제11회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채343,006,9581,7132,193,1722020.07.09 ~ 2025.05.09-제12회 무보증 사모 전환사채7,000,000,0001,8703,743,3152021.12.10 ~ 2024.01.10-제14회 무보증 사모 전환사채4,000,000,0002,9361,362,3972022.11.30 ~ 2024.10.30-제15회 무보증 사모 전환사채10,000,000,0002,9533,386,3862024.08.29 ~ 2026.07.29-21,343,006,958-10,685,270------21,343,006,958-10,685,270-45,447,94323.51
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)