□ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
1) 합병의 배경합병법인인 엣지파운드리(주)는 전장용 센서 및 IR 모듈/카메라 등을 개발 및 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 적외선열영상센서(IR 센서)를 개발 및 제조/판매하고 있으며 압력센서 등의 자동차 센서 칩을 개발중에 있습니다.본 합병을 통해 엣지파운드리(주)는 기존 한화인텔리전스(주)의 센서 개별 역량 및 IR 센서 제품 기술력을 흡수하여 사업포트폴리오를 확대하고 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상이 기대합니다. 또한, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.2) 현재 진행상황 및 향후일정1) 진행경과
| 일자 |
내용 |
| 2024년 12월 06일 |
합병당사회사 합병 이사회결의 |
| 2024년 12월 06일 |
합병계약서 체결 |
| 2024년 12월 06일 |
주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
2) 주요일정
| 구분 |
날짜 |
비고 |
| 합병 이사회 결의일 |
2024년 12월 06일 |
- |
| 합병 계약 체결일 |
2024년 12월 06일 |
- |
| 주요사항보고서 제출 |
2024년 12월 06일 |
- |
| 주주확정기준일 공고ㆍ통지 |
2024년 12월 06일 |
당사 홈페이지 공고 |
| 주주확정기준일 |
2025년 01월 07일 |
- |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2025년 01월 22일 |
- |
| 종료일 |
2025년 02월 05일 |
| 합병승인 주주총회 결의일 |
2025년 02월 06일 |
- |
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2025년 02월 06일 |
- |
| 종료일 |
2025년 02월 26일 |
| 채권자 이의제출 공고ㆍ통지 |
2025년 02월 06일 |
당사 홈페이지 공고 |
| 채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2025년 02월 06일 |
- |
| 종료일 |
2025년 03월 09일 |
| 합병기일 |
2025년 03월 10일 |
- |
| 합병 종료보고 주주총회 |
2025년 03월 11일 |
이사회 결의로 갈음 |
| 합병 종료보고 공고 |
2025년 03월 11일 |
당사 홈페이지 공고 |
| 합병 등기 (예정) |
2025년 03월 12일 |
- |
주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.
나. 합병계약서의 주요내용의 요지1) 합병 계약서 상 합병당사자에 관한 일반적인 사항
| 합병 후 존속회사(합병법인) |
상호 |
엣지파운드리 주식회사 |
| 소재지 |
대전광역시 유성구 엑스포로 385 |
| 대표이사 |
남용현, 박찬영 |
| 법인구분 |
코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) |
상호 |
한화인텔리전스 주식회사 |
| 소재지 |
대전광역시 유성구 엑스포로 385 |
| 대표이사 |
이용욱 |
| 법인구분 |
비상장법인 |
2) 합병의 방법
엣지파운드리 주식회사가 한화인텔리전스 주식회사를 흡수합병합니다.- 존속회사 : 엣지파운드리 주식회사(코스닥 상장법인)- 소멸회사 : 한화인텔리전스 주식회사(비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : 엣지파운드리 주식회사※ 본 합병은 피합병법인인 한화인텔레전스의 총주주의 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다.
3) 합병의 요령가) 신주의 배정
| 신주의 종류 |
보통주 |
| 신주의 수(주) |
13,478,996주 |
| 신주배정 기준일 |
합병기일(2025.03.10) |
| 신주배정시 발생하는 단주처리방법 |
합병법인인 엣지파운드리(주)는 단주가 귀속될 피합병법인 한화인텔리전스(주)의 주주에게 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 존속회사 주식의 합병가액을 기준으로 단주 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 현금으로 지급 |
나) 교부금 등 지급엣지파운드리(주)는 한화인텔리전스(주)의 주주에게 본 합병으로 인하여 발생한 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 기타 합병 교부금을 지급하지 아니합니다.다) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.라) 합병 등 소요비용
본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.
마) 자기주식 등 소유현황 및 처리방법합병신주 발행 총 주식수는 13,478,996주이며, 본 합병에 따른 자기주식은 총
6,622,176주
가 발행예정입니다. 당사는 해당 주식들에 대하여 1년간 보호예수 예정이며 자기주식의 향후 처리방안은 이사회를 통해 결정될 예정입니다.바) 근로계약관계의 이전
합병법인 엣지파운드리(주)는 피합병법인 한화인텔리전스(주)에 현재 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용 승계를 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.
사) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.아) 채권자보호절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
자) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.
4) 합병비율 및 산출근거
가) 합병가액에 관한 사항합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| 구 분 |
합병법인엣지파운드리(주) |
피합병법인한화인텔리전스(주) |
| 최소치 |
최대치 |
| 기준시가 |
3,290 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 본질가치(주2) |
해당사항 없음 |
37,967 |
46,467 |
| - 자산가치 |
1,422 |
30,658 |
30,658 |
| - 수익가치 |
해당사항 없음 |
42,839 |
57,007 |
| 상대가치(주3) |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 합병가액(주1) |
3,290 |
37,967 |
46,467 |
| 합병비율 |
1 |
11.5406462 |
14.1243503 |
(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
나) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.(1) 평가기관의 개황 및 평가 개요
| 평가계약일자 |
2024년 11월 28일 |
| 평가기간 |
2024년 11월 28일~2024년 12월 05일 |
| 제출일자 |
2024년 12월 06일 |
| 평가회사명 |
이촌회계법인 |
| 대표이사 |
이한선 |
| 본점소재지 |
서울특별시 영등포구 여의나루로 60 |
| 평가책임자 |
(직책)이사 (성명)김민우(전화번호)02-761-0717 |
(2) 평가의 결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 3,290원(액면가 500원), 피합병법인 37,967원 ~ 46,467원(액면가 5,000원)으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:11.5406462 ~ 1:14.1243503는 적정한 것으로 판단됩니다.
(3) 평가의 방법(가) 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.(나) 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.5)
합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역
가) 당사 회사간의 출자내역
| 회사명 |
일자(현재기준) |
주식수(주) |
지분율(%) |
취득원가 |
비고 |
| 한화인텔리전스(주) |
2024.12.05 |
508,000 |
49.13 |
25,400백만원 |
- |
나) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 자세한 내용은 본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.7) 기타 투자자보호에 관한 내용
가) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.
나) 대주주의 지분 현황
본 합병 완료시 합병회사인 엣지파운드리(주)의 최대주주의 지분은 12.56%에서
10.15%
로 변동될 예정입니다.
| 성명 |
관계 |
합병전 |
합병후 |
| 주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
| 에이아이코어비즈(주) |
본인 |
7,181,088 |
12.56% |
13,059,697 |
18.65% |
주) 2024.12.06 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 기준 엣지파운드리(주)의 최대주주 지분은 12.56%에서 10.15%로 변동예정이었으나, 2024.12.20 제3자배정 유상증자 납입에 따른 최대주주주식수가 5,878,609주가 추가되었으며 이에 따른 합병 후 주식수는 12.56%에서 18.65% 변동될 예정입니다. 합병 후
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여, 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결
예정이며, 이에 따른 교부된 신주(자기주식을 포함함)에 대해서는 1년간 보호예수 예정입니다.다) 합병등 이후 회사의 자본변동
본 합병이 완료된 후 합병법인인 엣지파운드리(주)의 자
본금은 합병 전 금
28,643,686,500
(24.11.29 기준)에서 합병 후
금 35,383,184,500
원으로 변경예정입니다.
(당사 유상증자, 신주인수권부사채 등의 추가상장 사유 및 주식매수청구권행사, 단주처리 기타 사유로 인하여 합병 기준일 자본금 총액은 일부 변경될 수 있습니다.)
라) 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 합병법인인 엣지파운드리(주)의 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피합병법인 한화인텔리전스(주) 임원은 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.마) 사업계획 등
본 합병이 완료된 후 피합병법인 한화인텔리전스(주)가 합병전 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【엣지파운드리(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 18 기 2023.12.31 현재 |
| 제 17 기 2022.12.31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 |
제 18 기 |
제 17 기 |
| 유동자산 |
32,190 |
31,361 |
| 비유동자산 |
75,348 |
83,662 |
| 자산총계 |
107,538 |
115,023 |
| 유동부채 |
44,865 |
42,584 |
| 비유동부채 |
3,082 |
3,484 |
| 부채총계 |
47,947 |
46,068 |
| 자본금 |
23,017 |
22,166 |
| 자본잉여금 |
82,619 |
73,841 |
| 기타포괄손익누계약 |
10,966 |
11,063 |
| 이익잉여금(결손금) |
(57,011) |
(38,115) |
| 자본총계 |
59,591 |
68,955 |
| 부채 및 자본총계 |
107,538 |
115,023 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 18 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지) |
| 제 17 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 |
제 18 기 |
제 17 기 |
| 매출액 |
37,040 |
36,001 |
| 매출원가 |
34,346 |
32,220 |
| 매출총이익 |
2,694 |
3,781 |
| 판매관리비 |
7,452 |
5,800 |
| 영업이익 |
(4,758) |
(2,018) |
| 당기순이익 |
(18,731) |
(4,559) |
(피합병회사) 【한화인텔리전스(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 3 기 2023.12.31 현재 |
| 제 2 기 2022.12.31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 |
제 3 기 |
제 2 기 |
| 유동자산 |
451 |
8,135 |
| 비유동자산 |
28,701 |
29,769 |
| 자산총계 |
29,152 |
37,904 |
| 유동부채 |
2,792 |
340 |
| 비유동부채 |
855 |
910 |
| 부채총계 |
3,648 |
1,250 |
| 자본금 |
4,550 |
4,550 |
| 자본잉여금 |
40,930 |
40,930 |
| 이익잉여금(결손금) |
(19,975) |
(8,826) |
| 자본총계 |
25,504 |
36,654 |
| 부채 및 자본총계 |
36,325 |
37,904 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 3 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지) |
| 제 2 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 |
제 3 기 |
제 2 기 |
| 매출액 |
- |
61 |
| 매출원가 |
- |
58 |
| 매출총이익 |
- |
3 |
| 판매관리비 |
11,119 |
8,007 |
| 영업이익 |
(11,119) |
(8,005) |
| 당기순이익 |
(11,091) |
(7,960) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.