합병등종료보고서 6.0 트루윈 합병등 종료보고서 (합 병)
금융감독원장 귀하 2025년 03월 12일
회 사 명 : 엣지파운드리 주식회사
대 표 이 사 : 남용현, 박찬영
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 엑스포로385
(전 화)042-612-5000
(홈페이지) http://www.truwin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)본부장 (성 명)신성국
(전 화)042-612-5000
Ⅰ. 일정
구분 날짜 비고
합병 이사회 결의일 2024년 12월 06일 -
합병 계약 체결일 2024년 12월 06일 -
주요사항보고서 제출 2024년 12월 06일 -
주주확정기준일 공고ㆍ통지 2024년 12월 06일 당사 홈페이지 공고
주주확정기준일 2025년 01월 07일 -
합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2025년 01월 22일 -
종료일 2025년 02월 05일
합병승인 주주총회 결의일 2025년 02월 06일 -
주식매수청구권 행사기간 시작일 2025년 02월 06일 -
종료일 2025년 02월 26일
채권자 이의제출 공고ㆍ통지 2025년 02월 06일 당사 홈페이지 공고
채권자 이의제출 기간 시작일 2025년 02월 06일 -
종료일 2025년 03월 09일
합병기일 2025년 03월 10일 -
합병 종료보고 주주총회 2025년 03월 11일 이사회 결의로 갈음
합병 종료보고 공고 2025년 03월 11일 당사 홈페이지 공고
합병 등기 2025년 03월 12일 -

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)
주주명 합병 전 합병신주배정주식수 합병 후
엣지파운드리 주식회사(존속법인) 한화인텔리전스 주식회사(소멸법인) 엣지파운드리 주식회사(존속법인)
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
에이아이코어비즈(주) 13,059,697 20.49 - - - 13,059,697 16.91
한화시스템(주) - - 526,000 50.87 6,856,820 6,856,820 8.88
엣지파운드리(주) - - 508,000 49.13 6,622,176 6,622,176 8.58
기타 50,671,431 79.51 - - - 50,671,431 65.63
총발행주식수 63,731,128 100 1,034,000 100 13,478,996 77,210,124 100

1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의 수를 합병비율(엣지파운드리(주) : 한화인텔리전스(주) = 1:13.057800)에 따라 적용하여 산정하였습니다. 2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 13,478,996주입니다. 3) 금번 합병을 통해 엣지파운드리(주)의 최대주주는 에이아이코어비즈(주)로 합병 전과 변동사항 없으며, 피합병법인 주주인 한화시스템(주)가 2대주주가 되었습니다. 4) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 13,478,996주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.5) 합병 후 자기주식은 합병신주로 6,622,176주가 배정되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정 방법(1) 협의가격

구분 내용
협의를 위한 회사의 제시가격 3,396원
산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 06일)

구분 금액 (원) 산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 3,173 2024년 10월 07일 ~ 2024년 12월 05일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 3,320 2024년 11월 06일 ~ 2024년 12월 05일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 3,696 2024년 11월 29일 ~ 2024년 12월 05일
기준매수가격[(①+②+③)/3] 3,396 -
주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 반올림

2. 청구내역

청구자 청구일 청구주식수 비고
41명 2025년 02월 06일~2025년 02월 26일 23,756주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 6명(7,713주) 포함3. 매수일자주식매수청구권 행사주식 총 23,756주 중 16,043주에 대한 매수대금 지급은 2025년 03월 21일 예정입니다. 일정은 변동될 수 있으며, 가격조정을 신청한 7,713주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.4. 매수 소요자금의 원천주식매수 소요자금은 자체 보유자금을 사용예정입니다.5. 매수주식의 처리방침주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 엣지파운드리(주)와 소멸회사인 한화인텔리전스(주)는 2025년 02월 06일에 각각 채권자 이의제출 공고 등을 시행하였고, 2025년 03월 09일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

 Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병법인 엣지파운드리(주)가 피합병법인 한화인텔리전스(주)를 흡수하는 합병이며, 합병비율은 엣지파운드리(주) : 한화인텔리전스(주) = 1 : 13.0357800 입니다. 합병신주는 13,478,996주가 발행되며, 합병신주는 한화인텔리전스(주) 주주에게 교부(지급)될 예정입니다.합병신주 중 존속회사인 엣지파운드리(주)는 6,622,176주를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 (*) 합병이전 63,731,128주에서 합병 이후 77,210,124주로 증가 하게 됩니다. 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소1년간은 자기주식을 포함한 합 병 신주(13,478,996주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다 . (*) 합병 전 주식수는 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수는 합병등종료보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의 수를 합병비율(엣지파운드리(주) : 한화인텔리전스(주) = 1:13.057800)에 따라 적용하여 산정하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)
구분 합병 전 합병 후
엣지파운드리 주식회사 한화인텔리전스 주식회사 엣지파운드리 주식회사
유동자산 31,329,394,258 239,480,089 31,568,874,347
비유동자산 79,585,191,375 25,047,886,876 96,707,187,251
자산총계 110,914,585,633 25,287,366,965 128,276,061,598
유동부채 31,488,058,262 492,655,538 31,980,713,800
비유동부채 6,823,989,844 927,786,341 7,751,776,185
부채총계 38,312,048,106 1,420,441,879 39,732,489,985
자본금 28,582,627,500 5,170,000,000 35,322,125,500
자본잉여금 100,485,461,977 46,505,466,520 117,612,889,063
기타자본구성요소 385,296,660 - (7,540,594,340)
기타포괄손익누계액 10,965,745,926 - 10,965,745,926
이익잉여금(결손금) (67,816,594,536) (27,808,541,434) (67,816,594,536)
자본총계 72,602,537,527 23,866,925,086 88,543,571,613
부채와자본총계 110,914,585,633 25,287,366,965 128,276,061,598

주1) 상기 합병 후 재무상태표는 엣지파운드리 주식회사와 한화인텔리전스 주식회사의 2024년 09월 30일 기준의 별도재무상태표를 조정한 것으로, 실제 합병기일(2025년 03월 10일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생 할 수 있습니다.주2) 합병 후 엣지파운드리 주식회사의 요약재무정보는 양사 재무제표를 단순 합산하여 기재하였습니다.