| &cr; | |
| 금융위원회 귀중 | 2021년 04월 15일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 하이브 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 방 시 혁 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 용산구 한강대로 42 |
| (전 화) 02-3444-0105 | |
| (홈페이지) http://www.hybe.co | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 이 경 준 |
| (전 화) 02-2223-6010 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 02일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021년 04월 02일 | 증권신고서(지분증권) | 최초 제출 |
| 2021년 04월 15일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차발행가액 확정 (파란색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,227,848주
3. 모집 또는 매출금액 : 445,569,600,000원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정 사항은 파란색 굵은 글씨로 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 공통 정정사항 | 모집가액: 197,500원 (예정)&cr;모집총액: 439,999,980,000원 (예정)&cr;인수금액: 439,999,980,000원 (예정) | 모집가액: 200,000원 (예정)&cr;모집총액: 445,569,600,000원 (예정)&cr;인수금액: 445,569,600,000 원 (예정) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 요약정보&cr;2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr; (보고서 서식개정에 따른 정정) | - |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항&cr;가. 모집 또는 매출조건 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출의 절차&cr; (보고서 서식개정에 따른 정정) |
- | (주2) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| V. 자금의 사용목적 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(주1) 정정 전&cr;
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 2,227,848 | 500 | 197,500 | 439,999,980,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 유상증자 최초 결정 이사회 결의일 : 2021년 04월 02일&cr;주2) 상기 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 모집 예정가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
&cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr;
■ 모집예정가액의 산출근거&cr;
본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 04월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr;
| 기준주가(234,009원) X 【 1 - 할인율(15%) 】 | ||
| ▶ 모집예정가액 (197,500원) | = | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율(6.25%) X 할인율(15%)】 |
| [ 모집예정가액 산정표 (2021.03.02 ~ 2021.04.01) ] | (단위 : 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-03-02 | 207,000 | 176,498 | 37,171,782,500 |
| 2 | 2021-03-03 | 212,500 | 726,953 | 144,234,475,500 |
| 3 | 2021-03-04 | 213,000 | 235,437 | 50,090,182,000 |
| 4 | 2021-03-05 | 207,500 | 166,537 | 34,432,349,500 |
| 5 | 2021-03-08 | 208,000 | 283,093 | 59,739,734,500 |
| 6 | 2021-03-09 | 200,000 | 303,435 | 61,035,432,000 |
| 7 | 2021-03-10 | 193,000 | 215,289 | 42,453,893,000 |
| 8 | 2021-03-11 | 211,500 | 446,049 | 91,775,210,000 |
| 9 | 2021-03-12 | 228,000 | 461,596 | 103,517,269,000 |
| 10 | 2021-03-15 | 218,000 | 355,512 | 77,966,448,000 |
| 11 | 2021-03-16 | 219,000 | 181,446 | 39,622,368,500 |
| 12 | 2021-03-17 | 231,000 | 387,484 | 88,784,601,500 |
| 13 | 2021-03-18 | 234,000 | 255,292 | 59,507,091,000 |
| 14 | 2021-03-19 | 226,000 | 211,070 | 47,955,610,000 |
| 15 | 2021-03-22 | 230,000 | 202,809 | 46,817,896,000 |
| 16 | 2021-03-23 | 222,000 | 182,932 | 41,093,141,500 |
| 17 | 2021-03-24 | 219,000 | 144,804 | 31,949,835,000 |
| 18 | 2021-03-25 | 235,500 | 306,749 | 70,215,445,500 |
| 19 | 2021-03-26 | 242,000 | 396,518 | 93,967,922,500 |
| 20 | 2021-03-29 | 236,500 | 225,213 | 53,864,737,500 |
| 21 | 2021-03-30 | 242,500 | 359,390 | 87,890,364,000 |
| 22 | 2021-03-31 | 243,000 | 276,932 | 67,919,984,000 |
| 23 | 2021-04-01 | 239,000 | 281,903 | 67,615,948,500 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 221,087원 | |||
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 241,084원 | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 239,855원 | |||
| A,B,C의 산술평균(D) | 234,009원 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
| 기준주가[Min(C,D)] | 234,009원 | (C)와 (D)중 낮은 가액 | ||
| 할인율 | 15% | |||
| 예정발행가액 | 197,500원 | 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr;액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) | ||
(주1) 정정 후 &cr;
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 2,227,848 | 500 | 200,000 | 445,569,600,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 유상증자 최초 결정 이사회 결의일 : 2021년 04월 02일&cr;주2) 상기 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 1차발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
&cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr;
■ 1차발행가액의 산출근거&cr;
본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 04월 19일) 전 제3거래일(2021년 04월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
| 기준주가( 237,319 원) X 【 1 - 할인율(15%) 】 | ||
| ▶ 1차발행가액 ( 200,000 원) | = | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율(6.25%) X 할인율(15%)】 |
| [ 1차발행가액 산정표 (2021.03.15 ~ 2021.04.14) ] | (단위 : 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-03-15 | 218,000 | 355,512 | 77,966,448,000 |
| 2 | 2021-03-16 | 219,000 | 181,446 | 39,622,368,500 |
| 3 | 2021-03-17 | 231,000 | 387,484 | 88,784,601,500 |
| 4 | 2021-03-18 | 234,000 | 255,292 | 59,507,091,000 |
| 5 | 2021-03-19 | 226,000 | 211,070 | 47,955,610,000 |
| 6 | 2021-03-22 | 230,000 | 202,809 | 46,817,896,000 |
| 7 | 2021-03-23 | 222,000 | 182,932 | 41,093,141,500 |
| 8 | 2021-03-24 | 219,000 | 144,804 | 31,949,835,000 |
| 9 | 2021-03-25 | 235,500 | 306,749 | 70,215,445,500 |
| 10 | 2021-03-26 | 242,000 | 396,518 | 93,967,922,500 |
| 11 | 2021-03-29 | 236,500 | 225,213 | 53,864,737,500 |
| 12 | 2021-03-30 | 242,500 | 359,390 | 87,890,364,000 |
| 13 | 2021-03-31 | 243,000 | 276,932 | 67,919,984,000 |
| 14 | 2021-04-01 | 239,000 | 281,903 | 67,615,948,500 |
| 15 | 2021-04-02 | 243,000 | 586,848 | 141,972,011,000 |
| 16 | 2021-04-05 | 248,000 | 1,677,346 | 427,107,259,500 |
| 17 | 2021-04-06 | 259,000 | 922,890 | 238,993,613,000 |
| 18 | 2021-04-07 | 276,000 | 1,032,090 | 280,314,639,000 |
| 19 | 2021-04-08 | 267,000 | 633,549 | 171,510,060,000 |
| 20 | 2021-04-09 | 258,000 | 510,218 | 133,389,937,500 |
| 21 | 2021-04-12 | 252,500 | 458,542 | 117,110,884,000 |
| 22 | 2021-04-13 | 252,500 | 320,695 | 81,243,517,500 |
| 23 | 2021-04-14 | 235,500 | 1,019,699 | 241,994,875,000 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 247,833원 | |||
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 253,253원 | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 237,319원 | |||
| A,B,C의 산술평균(D) | 246,135원 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
| 기준주가[Min(C,D)] | 237,319원 | (C)와 (D)중 낮은 가액 | ||
| 할인율 | 15% | |||
| 1차발행가액 | 200,000원 | 기준주가 X (1- 할인율)&cr;1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) | ||
&cr; (주2) 정정 후&cr;&cr; 나. 모집 또는 매출의 절차 &cr;(1) 공고의 일자 및 방법&cr;자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 04월03일부터 2021년 05월 27일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식취득이 허용됩니다.
※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우
①모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)
②한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우
③동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우
* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위&cr;
(주3) 정정 전&cr;
가. 자금조달금액
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액 (1) | 439,999,980,000 |
| 발 행 제 비 용 (2) | 4,443,419,630 |
| 순 수 입 금 (1)-(2) | 435,556,560,370 |
| 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
&cr; 나. 발행제비용의 내역
|
(단위 : 원) |
|
구 분 |
금 액 |
계산근거 |
|---|---|---|
|
발행분담금 |
79,199,990 |
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
|
인수수수료 |
3,959,999,820 |
납입금액의 0.9% |
| 표준코드발급수수료 | 10,000 | 신주인수권증서 건당 10,000원 |
|
상장수수료 |
49,170,000 | 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 발행등록수수료 | 500,000 | 1,000주당 300원(신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원) |
|
등록세 |
4,455,690 |
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) |
|
지방교육세 |
891,130 |
등록세의 20%(10원 미만 절사) |
|
기타비용 |
349,193,000 | 투자설명서, 배정통지서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료 등 |
|
합 계 |
4,443,419,630 |
- |
| 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용목적&cr; &cr;당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 439,999,980,000원은 아래와같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. &cr;
| (기준일 : | 2021년 04월 02일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수&cr;자금 | 운영자금 | 채무상환&cr;자금 | 타법인증권&cr;취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 189,999,980,000 | 250,000,000,000 | - | - | 439,999,980,000 |
본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약 1,900억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다.
당사의 운용자금 상세내용은 다음과 같습니다
| [운영자금 분기별 사용 예정현황] |
| (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2021년 3분기 |
2021년 4분기 |
2022년 1분기 |
2022년 2분기 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|
|
운영자금 |
62,294 |
40,061 |
41,297 |
46,348 |
190,000 |
| 주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
&cr; (주3) 정정 후&cr;
가. 자금조달금액
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액 (1) | 445,569,600,000 |
| 발 행 제 비 용 (2) | 4,495,028,740 |
| 순 수 입 금 (1)-(2) | 441,074,571,260 |
| 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
&cr; 나. 발행제비용의 내역
|
(단위 : 원) |
|
구 분 |
금 액 |
계산근거 |
|---|---|---|
|
발행분담금 |
80,202,520 |
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
|
인수수수료 |
4,010,126,400 |
납입금액의 0.9% |
| 표준코드발급수수료 | 10,000 | 신주인수권증서 건당 10,000원 |
|
상장수수료 |
49,650,000 | 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 발행등록수수료 | 500,000 | 1,000주당 300원(신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원) |
|
등록세 |
4,455,690 |
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) |
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지방교육세 |
891,130 |
등록세의 20%(10원 미만 절사) |
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기타비용 |
349,193,000 | 투자설명서, 배정통지서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료 등 |
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합 계 |
4,495,028,740 |
- |
| 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용목적&cr; &cr;당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정 인 자금 445,569,600,000 원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. &cr;
| (기준일 : | 2021년 04월 15일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수&cr;자금 | 운영자금 | 채무상환&cr;자금 | 타법인증권&cr;취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 195,569,600,000 | 250,000,000,000 | - | - | 445,569,600,000 |
본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약 1,956억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다.
당사의 운영자금 상세내용은 다음과 같습니다
| [운영자금 분기별 사용 예정현황] |
| (단위 : 백만원) |
|
구분 |
2021년 3분기 |
2021년 4분기 |
2022년 1분기 |
2022년 2분기 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|
|
운영자금 |
62,294 |
40,061 |
41,297 |
51,917 | 195,569 |
| 주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
| &cr; 위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 04월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr; |