| 금융위원회 귀중 | |
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| 제 출 일:&cr; | 2019 년 02 월 20 일 |
| 권 유 자:&cr; | 성 명: 경남제약(주)&cr;주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr;전화번호: 02-3490-5105 |
| &cr;&cr; | |
&cr;
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유&cr;수량 | 주식 소유&cr;비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 경남제약(주) | - | 287 | 0.00 | 본인 | 자기주식&cr;(의결권 제한) |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr;(회사명) | 권유자와의&cr;관계 | 주식의 종류 | 주식 소유&cr;수량 | 주식 소유 비율 | 회사와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 마일스톤KN펀드 | 최대주주 | 보통주 | 1,534,830 | 11.07% | 최대주주 | - |
| 계 | 보통주 | 1,534,830 | 11.07% | 최대주주 | - | |
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 김문철 | - | - | 직원 | - |
| 조헌정 | - | - | 직원 | - |
| &cr;경남제약(주)의 제22기 임시주주총회(2019년 03월 07일 오전10시)를 위한 &cr;주주명부 폐쇄기준일(2019년 2월 13일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주&cr; |
| &cr;제22기 임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보&cr; |
가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 02월 25일, (종료일) - 2019년 03월 06일
나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법
| 인터넷 홈페이지의 주소 | 한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr |
| 홈페이지의 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 | 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음 |
다. 권유업무 위탁에 관한 사항
| 수탁자 | 위탁범위 | 비고 |
| - | - | - |
라. 주주총회 일시 및 장소 &cr; (일시) 2019 년 03 월 07일 오전 10시 &cr; (장소) 서울시 강남구 테헤란로 114길38 동일타워17층&cr; 경남제약㈜ 서울사무소 회의실
마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr; (성명) 조헌정 &cr; (부서 및 직위) 기획팀 차장 &cr; (연락처) 02-3490-5158&cr;&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제 8 조 ( 주식의 종류 )
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. |
제 8 조 ( 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) ② 회 사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설 |
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제 15조 (명의개서대리인) ③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다 |
제 15조 (명의개서대리인) ③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. |
주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 |
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제 16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 이 회사의 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.. |
제 16조 (삭제) |
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 |
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제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 |
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제 20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
제 20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
제16조 삭제에 따른 문구 정비 |
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제 21조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제 21조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설 |
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제 34조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. <주석 신설> |
제 34조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음. |
- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설 |
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제 39조 (이사회의 구성과 소집) ③ 이사회는 이사회 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
제 39조 (이사회의 구성과 소집) ③ 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정 |
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제 40조 (이사회의 결의방법) ② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다. |
제 40조 (이사회의 결의방법) ② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다. |
전화회의를 인정 |
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제 53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다. |
제 53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
법률 명칭변경에 따른 자구수정 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영 |
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부 칙 제 1조 (시행일) <신설> |
부 칙 제 1조 (시행일) ③ 이 정관은 2019년 3월 7일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법 률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. |
전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 김병진 | 1977.06.29 | 사내이사 | 없음 | 이사회 |
| 하관호 | 1971.10.14 | 사내이사 | 없음 | 이사회 |
| 안주훈 | 1966.09.21. | 사내이사 | 없음 | 이사회 |
| 이용 | 1969.12.01 | 사내이사 | 없음 | 이사회 |
| 권장덕 | 1965.08.09 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 김나연 | 1975.03.20 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 6 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김병진 | ㈜라이브플렉스 대표이사 |
㈜모바일원커뮤니케이션 대표이사 現㈜라이브플렉스 대표이사 |
- |
| 하관호 | 바이오제네틱스 대표이사 |
㈜라이브코드 부사장 現바이오제네틱스 대표이사 |
- |
| 안주훈 | 바이오제네틱스 대표이사 |
광동제약(주) 전무이사 現바이오제네틱스 대표이사 |
- |
| 이용 | 위드윈인베스트먼트 대표이사 |
큐캐피탈파트너스(주) 現위드윈인베스트먼트 대표이사 |
- |
| 권장덕 | 권장덕K성형외과 원장 |
강남구의사회 대외협력이사 성형외과 의사회 기획이사 現권장덕K성형외과 원장 |
- |
| 김나연 | 이앤인베스트먼트 대표이사 |
오스트인베스트먼트 대표이사 現이앤인베스트먼트 대표이사 |
- |
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김평진 | 1972.04.12 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업(현재) | 약력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김평진 | 위드윈인베스트먼트 투자본부 | 미래에셋대우 투자분석부 | - |