| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 09월 18일 | |
| 회 사 명 : | 경남제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 홍 상 혁 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 | |
| (전 화) 02-3490-5133 | ||
| (홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 홍 상 혁 |
| (전 화) 02-3490-5133 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 09월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율(%) |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-07-24 |
2024-08-23 |
2024-09-22 |
100 |
|
2차 |
2024-10-23 |
2024-11-22 |
2024-12-22 |
100 |
|
3차 |
2025-01-21 |
2025-02-20 |
2025-03-22 |
100 |
|
4차 |
2025-04-23 |
2025-05-23 |
2025-06-22 |
100 |
|
5차 |
2025-07-24 |
2025-08-25 |
2025-09-22 |
100 |
|
6차 |
2025-10-23 |
2025-11-24 |
2025-12-22 |
100 |
|
7차 |
2026-01-21 |
2026-02-20 |
2026-03-22 |
100 |
|
8차 |
2026-04-23 |
2026-05-26 |
2026-06-22 |
100 |
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 서울사무소
(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 신사동금융센터(3) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 조기상환 청구절차 : "사채권자"는 "본 사채"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항(1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 "매매목적물" 이라고 한다)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.(2) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
(3) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.
|
구분 |
중도상환 청구기간(통지도달시점 기준) |
매매완결일 |
매수대금(원금 기준, %) |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-09-07 | 2024-09-19 | 2024-09-22 |
100 |
|
2차 |
2024-10-07 | 2024-10-17 | 2024-10-22 |
100 |
|
3차 |
2024-11-07 | 2024-11-18 | 2024-11-22 |
100 |
|
4차 |
2024-12-07 | 2024-12-17 | 2024-12-22 |
100 |
|
5차 |
2025-01-07 | 2025-01-17 | 2025-01-22 |
100 |
(4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.
다. 기한이익의 상실다음 각 호의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다.
(1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 또는 "발행회사"의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(2) "발행회사"의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10%이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
(3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우
(5) "발행회사"가 "본 사채"의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
(6) 감독관청이 "발행회사"의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 "발행회사"가 자체적으로 위 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우
(7) "발행회사"가 "본 사채" 외의 사채 또는 기타 "발행회사"가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
(8) "발행회사"가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 "발행회사"에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
(9) "발행회사"에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
(10) "발행회사"에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 5%이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10%이상인 중요한 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁 발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 "본 사채" 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우
(11) "발행회사"의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, "본 사채" 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)
(12) "발행회사"의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우(단, "본 사채" 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
(13) "발행회사"의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 "본 사채" 인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다.
(14) "발행회사"의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 "본 사채" 인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를얻은 경우는 예외로 한다.
(15) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 "발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
(16) "발행회사"의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
(17) "본 사채" 발행 이후, "발행회사"에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우
(18) 제4조에 정한 "발행회사"의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 "발행회사" 제4조에 정한 의무를 불이행하는 경우
(19) 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 "발행회사"가 이를 "사채권자"에게 통지하지 아니하여 "본 사채" 원리금 등 채권회수가 필요한 경우
(20) "본 사채" 발행 이후, "본 사채"의 최초 조기상환일 보다 최초 조기상환일(조기상환일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 "발행회사" 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
(21) "발행회사"에 대하여 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우
(22) "발행회사"가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
(23) "발행회사"가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 "사채권자"의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
(24) "발행회사"가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의 30% 이상에 해당하는 금액을 "발행회사"의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함)에 출자하는 경우
(25) "발행회사"가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의 10% 이상에 해당하는 금액을 "사채권자"의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여 혹은 금전소비대차계약 등을 통한 거래를 하는 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||