주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 경남제약(주) 0000 0000 20241209 주식등의 대량보유상황보고서 2024년 12월 09일2024년 12월 13일(주)빌리언스
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

경남제약(주)최대주주변동ㆍ변경21,559,95527.5924,646,37430.347,553,9569.673,086,4193.80--------- 제8회차 전환사채의 양수도에 따른 특별관계자 추가
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율 의결권의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율 의결권의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 경남제약(주)053950코스닥상장법인78,147,358
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-(주)빌리언스Billions Co.,Ltd.충청북도 증평군 증평읍315-81-00385위생 및 의료용고무제품 제조업,연예매니지먼트 서비스업 외최대주주(주)빌리언스경영지원팀이사02-416*****이현우02-424***********o.lee@thebillions.co.kr
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위:원)

주식회사199,615,072,155107,149,906,72592,465,165,43017,045,971,000박종진, 심화석 (각자 대표이사)이사회 및 주주총회휴마시스(주)33.92
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 - 휴마시스(주) (단위:원)

주식회사347,307,368,77559,980,834,866287,326,533,90912,968,848,900김성곤이사회 및 주주총회(주)아티스트5.19
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

 나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1휴마시스(주)국내법인최대주주107-88-27778대한민국경기도 안양시 동안구 호계동체외진단기기계열회사등2(주)인콘국내법인계열회사113-81-63616대한민국경기도 안양시 동안구 호계동통신 및 방송 장비 제조업계열회사등
연번 성 명(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일또는사업자등록번호 등 국적 주 소(소재지) 직 업(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) - 휴마시스(주) (단위:원)

주식회사347,307,368,77559,980,834,866287,326,533,90912,968,848,900김성곤이사회 및 주주총회(주)아티스트5.19
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다. - (주) 인콘 (단위:원)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 92,368,055,212 부채총액 9,217,538,064
자본총액 83,150,517,148 자본금 38,860,175,500
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 박종진
의사결정기구(의사결정권자) 이사회 및 주주총회
최대주주(최다출자자) (주)케이바이오컴퍼니 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 34.21

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 재무제표 기준 금액입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 - (주)아티스트 (단위:백만원)

주식회사24,2234224,18183,100신영진이사회 (주)미래아이앤지 (주)인콘 99.84
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 재무제표 기준 금액입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 - (주)케이바이오컴퍼니 (단위:백만원)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 142,923 부채총액 14,592
자본총액 128,331 자본금 11,571
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 조정영
의사결정기구(의사결정권자) 이사회
최대주주(최다출자자) (주)미래아이앤지 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 27.58

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

 다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록번호 등 대상 집합투자기구 국적 주 소(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구(의사결정권자) -
최대주주(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2024.11.07(주)빌리언스221,559,95527.5921,559,95527.5978,147,3582024.12.13(주)빌리언스324,646,37430.3421,559,95527.5978,147,3583,086,4192.75000
보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사할 수 있다고 판단됩니다. 그러나 상기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 제8회차 전환사채의 양수도제8회차 전환사채의 양수도에 따른 특별관계자 추가제8회차 전환사채의 양수도
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)빌리언스315-81-0038514,005,999--------14,005,99917.24휴마시스(주)107-88-277787,553,956--------7,553,9569.30(주)인콘113-81-63616----3,086,419----3,086,4193.80
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

78,147,3583,086,41930.3427.59
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

 나. 보유형태별 보유내역 (주)빌리언스315-81-0038514,005,999------14,005,99917.24휴마시스(주)107-88-277787,553,956------7,553,9569.30(주)인콘113-81-636163,086,419------3,086,4193.80
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별관계자
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용 1(주)인콘특수관계인113-81-63616전환사채권3,086,419㈜상상인저축은행㈜상상인플러스저축은행전환사채양수도계약2024.12.09-3.80장외매매3,086,4193.80-
연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 (주)빌리언스315-81-00385-----------0.68휴마시스(주)107-88-27778-----------0.37(주)인콘113-81-63616----3,086,419----3,086,4193.80
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
(주)인콘113-81-636162024.12.09CB인수(+)전환사채권-3,086,4193,086,419836(-)제8회차 전환사채의 양수
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
(주)인콘113-81-636162,579,622,960--2,579,622,960
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 (주)인콘113-81-63616보유 자금
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천