주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2.5

주식회사 비트나인


&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 07월 06일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 비트나인
대 표 이 사 :	강철순
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 양천로401, 12층 A1201호, A1202호, (가양동)
	(전 화)070-4800-3517
	(홈페이지)http://bitnine.net



작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)진형주
	(전 화)070-4800-3517

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채28,000,000,00098,500,000,000-------18,000,000,000-10,000,000,000-0.03.52027년 07월 08일본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 연 복리 3.5%로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 07월 08일에 전자등록금액의 118.7686%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10011,292본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(주)비트나인 기명식 보통주2,479,63119.322023년 07월 08일2027년 07월 01일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr;&cr;조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]&cr;

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

&cr;다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.&cr;

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;

다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. &cr;

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로하고, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.&cr;

마. 상기 라에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.&cr;

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. &cr;

사. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

7,905「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」&cr;제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr;2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr;가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액-[Put Option에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 3.5% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.&cr;&cr;[Call option에 관한 사항]&cr;가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)&cr;나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr;다. 취득규모 : 최대 6,434,400,000원(Call option 22.98%)&cr;라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr;마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 569,819주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 813,965주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.44%에서 최대 5.86%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.-2022년 07월 08일2022년 07월 08일---2022년 07월 06일2-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr; [조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항] &cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 3.5% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 신한은행 여의도기업금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급일	조기상환율
1차	2024-05-09	2024-06-10	2024-07-08	107.1225%
2차	2024-08-09	2024-09-09	2024-10-08	108.2539%
3차	2024-11-09	2024-12-09	2025-01-08	109.0114%
4차	2025-02-07	2025-03-10	2025-04-08	109.9362%
5차	2025-05-09	2025-06-09	2025-07-08	110.8717%
6차	2025-08-09	2025-09-08	2025-10-08	111.8486%
7차	2025-11-09	2025-12-09	2026-01-08	112.8263%
8차	2026-02-07	2026-03-09	2026-04-08	113.7836%
9차	2026-05-09	2026-06-08	2026-07-08	114.7523%
10차	2026-08-09	2026-09-08	2026-10-08	115.7629%
11차	2026-11-09	2026-12-09	2027-01-08	116.7747%
12차	2027-02-07	2027-03-09	2027-04-08	117.7656%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr; [매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2023년 07월 08일로부터 30개월이 경과한 날인 2025년 01월 08일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지(매도청구권 행사 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.) 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분	콜옵션 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율
구분	FROM	TO	매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율
1차	2023-06-18	2023-06-28	2023-07-08	104.0000%
2차	2023-09-18	2023-10-02	2023-10-08	105.0450%
3차	2023-12-19	2023-12-29	2024-01-08	106.0905%
4차	2024-03-19	2024-03-29	2024-04-08	107.1250%
5차	2024-06-18	2024-06-28	2024-07-08	108.1600%
6차	2024-09-18	2024-09-30	2024-10-08	109.4946%
7차	2024-12-19	2024-12-30	2025-01-08	110.3393%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 22.98%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 22.98%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.

&cr;&cr;

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)