기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
| (주)두올 |
| 2024-01-01 |
| 2024-12-31 |
| 2025-06-02 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2024-01-01 | 2023-01-01 | 2022-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | (주)IHC | 최대주주등의 지분율(%) | 43.59 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율(%) | 36.39 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 자동차부품(에어백) |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | - | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 773,259 | 729,863 | 559,648 |
| (연결) 영업이익 | 42,918 | 44,974 | 15,102 |
| (연결) 당기순이익 | 16,676 | 20,832 | 7,511 |
| (연결) 자산총액 | 514,202 | 477,090 | 462,171 |
| 별도 자산총액 | 297,525 | 298,178 | 287,290 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 33.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 당사는 정관 제22조 및 상법 제542조의4를 준수하여 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하고 있습니다. |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 의결권 행사 편의성 제고를 위해 '23년 3월 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하며 실시 중에 있습니다. |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 당기 주주총회는 '25.03.26 로 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다. |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 당사는 배당기준일 이후 현금 배당 결의를 진행하고 있습니다. 향후 현금 배당에 대한 예측가능성을 제고시키기 위한 방안 도입을 검토하겠습니다. |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 당사의 배당정책은 전자공시시스템(DART)을 통해 사업보고서 등으로 공지하고 있으며, 배당 결의 시 ‘현금, 현물 배당 결정’ 공시로 관련 내용을 기재하여 안내하고 있습니다. |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책이 없지만, 최고경영자의 승계는 관련 법령에 의거하여 이사회 심의 및 의결, 주주총회 승인을 통하여 선임하고 있습니다. 향후 최고경영자 승계정책 관련 규정 마련을 지속 검토할 예정입니다. |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 당사는 회사의 위험을 적절히 관리 할 수 있도록 준법경영 정책, 내부회계관리 정책 등을 마련하고 있습니다. 리스크 관리, 공시 정보 관리에 관하여는 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않지만, 이와 관련된 각 업무 담당별로 상시적인 리스크를 관리, 점검하고 있습니다. |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 당사는 이사회 규정 제5조에 의하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 정관 상 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 따른 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 관련 구체적인 정책수립을 마련하고 있지는 않으나, 등기이사의 경우 상법과 정관이 정한 바에 따라 적법한 절차를 통하여 전문성을 겸비한 후보를 선임하고 있습니다. |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 당사 이사회는 단일성(性)으로 구성되어 있지 않습니다. |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 당사는 별도의 내부감사업무 지원 조직을 설치하고 있지 않습니다. |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 당사 감사위원회 구성원 3인 모두 상법으로 인정되는 회계 또는 재무 전문가에 해당됩니다. |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | 당사의 감사위원회는 연 2회 화상회의 및 서면보고를 통해 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 향후 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다. |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 당사는 감사업무 수행에 기준이 되는 사항을 감사위원회 직무규정으로 정함으로써 내부감사기능을 효율적이고 체계적으로 확립하여 회사가치의 제고와 경영의 합리화에 기여할 수 있도록 합니다. 감사위원회는 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 당사의 감사위원회 직무규정 제5조에 따라 타 부서로부터의 독립된 위치에서 타의 간섭을 받지 아니할 수 있도록 규정하였습니다. |
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당사의 2024년 기업지배구조보고서 상 지배구조핵심지표 준수율은 33.3%입니다. |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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두올은 모든 상황에 원칙을 지키는 윤리 경영의 실천을 뜻하는 'Back to the Basics'를 근원적 가치로 하여 건전한 기업 활동을 통해 다양한 이해관계자에게 신뢰를 얻고, 지속 가능한 성장을 이루고자 합니다. 또한, 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명하고 독립적인 지배구조를 구축하고 있으며, 경영 환경과 시장 변화에 선제적으로 대응하기 위하여 지배구조를 지속 발전시키고자 노력합니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명)로 구성되어 있습니다. 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임 시 해당 분야에 대한 전문성 보유 여부 및 상법상 사외이사결격사유 해당 여부 등을 검토하고 있습니다. 또한, 주주총회 개최 전 선임 예정인 이사에 대한 정보(세부경력, 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 기타 법령상 결격사유, 추천인과 주주와의 관계, 회사와의 거래내역 등)를 공개하고 있으며, 그 밖에 후보자에 대한 추천 사유 및 사외이사 후보의 경우 직무수행계획 등을 공개하고 있습니다. 당사의 사외이사는 보고서 작성 기준일 현재 총 2명으로 임기는 3년이고, 최초 선임 후 총 재직기간을 6년으로 제한하고 있습니다. |
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이사회의 전문성 및 다양성 당사는 Fabric, Car-Seat, Air Bag 등 자동차 부품 산업에 대한 깊은 이해와 폭 넓은 경험을 갖춘 3인을 사내이사로 선임하였으며, 회계, 재무, 금융, 경제 등 다양한 배경의 실무경험 또는 지식을 갖춘 사외이사 2인을 선임함과 함께 회계, 재무에 대한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적인 견제를 위해 기타비상무이사 2인을 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 회사는 이사 선임의 다양성과 전문성을 보장하기 위해 이사 선임에 있어 성별, 연령, 인종, 국적, 출생국가, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으며, 2024년 3월 정기주주총회에서 여성 사외이사인 곽한결 사외이사를 신규 선임하였습니다. 이를 통해 회사는 이사회의 성 다양성을 확보하여 기업경영의 합리적인 의사결정이 이루어 질 수 있도록 하였습니다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 내부감사 및 이사회 업무 감독 등 내부통제 등 견제 기능의 강화를 위하여 상법 상 감사위원회 의무 설치 법인이 아님에도 불구하고 감사위원회를 선제적으로 도입하였으며 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치, 정상적으로 운영하고 있습니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 상법 및 당사 정관에 따라 주주총회 관련 전반 정보를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 제공하고 있습니다. |
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당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있으며, 발행주식총수의 1% 초과 주주에게는 소집통지서를 우편으로 발송하고 1% 이하 주주에게는 「상법」 및 정관 규정에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제42기 정기주주총회 | 제42기 임시주주총회 | 제41기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | X | O | |
| 소집결의일 | 2025-02-24 | 2024-08-12 | 2024-02-26 | |
| 소집공고일 | 2025-03-11 | 2024-09-23 | 2024-03-13 | |
| 주주총회개최일 | 2025-03-26 | 2024-10-08 | 2024-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 인천광역시 강화군 강화읍 강화대로 192번길 5 (주)두올 강화공장 지하 강당 |
인천광역시 강화군 강화읍 강화대로 192번길 5 (주)두올 강화공장 지하 강당 |
인천광역시 강화군 강화읍 강화대로 192번길 5 (주)두올 강화공장 지하 강당 |
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| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등 |
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등 |
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등 |
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| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | - | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 7명 중 2명 출석 | 7명 중 2명 출석 | 7명 중 2명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 발언주주 없음 | 발언주주 없음 | 발언주주 없음 | |
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당사는 관련 법규를 준수하여 주주총회 2주 전까지 홈페이지와 전자공시시스템(DART) 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 홈페이지와 전자공시시스템(DART)을 통하여 사업보고서 및 감사보고서를 공고하고 있습니다. 다만, 연결 결산 일정 수립 시 다수의 해외 종속 회사의 결산 일정 및 외부감사인과의 감사 일정을 고려해야 하는 이유로, 기업지배구조보고서 가이드라인에서 요구하는 주주총회 4주 전 통지는 충족하지 못하였습니다. |
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당사는 앞으로도 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 제공할 것입니다. 또한 결산 업무프로세스 정비를 통해 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 검토하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주주 편의를 위해 전자투표 제도 등 다양한 방법을 실시하고 있습니다. |
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당사는 주주가 정기총회에 참석 할 수 있는 접근성을 높이기 위하여 최근 3년의 정기주주총회를 집중일이 아닌 날에 개최하고, 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다. 또한 23년 2월 이사회 결의를 통해 전자투표 제도를 도입하는 등 주주의 주주총회 참석을 적극 유도하고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제42기 정기주주총회 | 제41기 정기주주총회 | 제40기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2025-03-26 | 2024-03-28 | 2023-03-29 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | O | X |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제42기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제42기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 가결(Approved) | 29,845,265 | 18,845,110 | 18,844,902 | 100.0 | 208 | 0.0 |
| 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 조인회 선임의 건 | 가결(Approved) | 29,845,265 | 18,845,110 | 18,844,302 | 100.0 | 808 | 0.0 | |
| 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 정재열 선임의 건 | 가결(Approved) | 29,845,265 | 18,845,110 | 18,844,302 | 100.0 | 808 | 0.0 | |
| 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 29,845,265 | 18,845,110 | 18,657,039 | 99.0 | 188,071 | 1.0 | |
| 제42기 임시주주총회 | 제1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 자본 감소 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,304,984 | 18,897,387 | 18,897,387 | 100 | 0 | 0 |
| 제41기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제41기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 가결(Approved) | 30,449,428 | 17,403,609 | 17,382,937 | 99.9 | 20,672 | 0.1 |
| 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 곽한결 선임의 건 | 가결(Approved) | 30,449,428 | 17,403,609 | 17,380,137 | 99.9 | 23,472 | 0.1 | |
| 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 기타비상무이사 김성은 선임의 건 | 가결(Approved) | 30,449,428 | 17,403,609 | 17,380,137 | 99.9 | 23,472 | 0.1 | |
| 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 곽한결 선임의 건 | 가결(Approved) | 17,257,057 | 4,211,232 | 4,187,760 | 99.4 | 23,472 | 0.6 | |
| 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이종철 선임의 건 | 가결(Approved) | 17,257,057 | 4,211,232 | 4,187,760 | 99.4 | 23,472 | 0.6 | |
| 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 30,449,428 | 17,403,609 | 17,379,237 | 99.9 | 24,372 | 0.1 | |
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당사 공시 대상 기간 내에 진행된 제42기, 제41기 정기주주총회 및 임시주주총회에서 부결된 안건은 없으며, 해당 기간 모든 안건은 99% 이상의 높은 찬성률로 가결되었습니다. |
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당사는 주주총회 집중일을 피해 개최일을 결정하고 전자투표 등을 시행하며 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.
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당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 향후 필요시 개선 계획을 수립하여 실행할 수 있도록 하겠습니다.
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[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않으나, 주주가 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사하는 데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다. |
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당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 관련 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않습니다. 하지만 주주의 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 등의 경우가 아닌 이상 권리 행사에 어떠한 제한도 두고 있지 않고 있습니다. |
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주주제안은 「상법」 제363조의2(주주제안권)에 보장된 제도로서, 상법 상 충분한 절차가 규정되어 있으므로 당사는 주주제안 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 추후 주주제안권이 접수될 경우, 당사는 이를 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등 거부 사유에 해당되지 않는다면 주주총회 의안으로 상정할 예정입니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권이 행사된 바 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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N(X)
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공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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공시대상기간 동안 당사의 주주가 행사한 주주제안 내역은 없습니다. 당사는 별도의 주주제안 절차에 대한 안내를 하고 있지 않으나, 관련 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. |
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당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으며 별도의 주주제안 절차에 대한 안내를 하고 있지 않습니다. 그러나 관련 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 향후 당사는 주주들이 주주제안을 용이하게 할 수 있도록 향후 홈페이지를 활용한 주주제안 절차 안내 방안을 검토 할 예정입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 매년 배당을 실시하고 있으나, 별도의 명문화된 주주환원 정책이나 배당관련 예측가능성은 제공하지 않고 있습니다. |
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당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부의 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 당사는 당사는 상기 정관에 의거, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 주주환원 정책은 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 지속적인 기업가치 상승을 통한 장기적 관점의 주주환원 제고를 기본원칙으로 합니다. 당사의 배당규모는 사업환경의 변화와 성장을 위한 투자계획, 경영실적 및 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 지속적으로 검토하고 있으나 명문화하여 배당규모를 정하고 있지는 않습니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사는 경영상황과 주주환원을 균형 있게 고려하여 이사회에서 배당 등을 결정하고 있으며, 배당 결의 시 전자공시시스템(DART)을 통한 ‘현금, 현물 배당 결정’ 공시로 관련 내용을 기재하여 안내하고 있습니다. 현재 주주환원정책을 명문화하여 주주들에게 국문 및 영문으로 안내하고 있지는 않지만, 추후 주주환원정책을 명문화할 경우 주주총회, 홈페이지 게시 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 안내할 수 있도록 검토하겠습니다. |
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N(X)
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금 배당을 실시했습니다. 하지만 상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당기준일 관련 정관 개정은 없었으며, 배당기준일은 당사 「정관」 제16조 및 제53조에 의거하여 매년 12월 31일 입니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 사업년도 결산배당 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-03-26 | X |
| 2023 사업년도 결산배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-03-28 | X |
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당사는 배당 기준일에 관한 정관 변경이 이루어지지 않아 배당 기준일 이후에 배당을 결정하게 됨으로써 단기 배당금액에 대하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 그러나 배당과 같은 주주환원정책의 결정이 있을 시, 전자공시시스템(DART)에 '현금·현물배당결정 공시' 등 해당 내역에 대한 공시를 작성하고 있습니다. |
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당사는 배당 기준일 이전에 배당을 결정할 수 있도록 정관 변경 등 관련 절차를 검토 중에 있으며, 주주 및 기타 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 자사주 매입 및 소각, 9년 연속 현금 배당을 시행하며 주주환원을 위해 노력하고 있습니다. |
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당사는 최근 3개 사업연도 동안 지속적으로 결산 배당을 실시하였으며, 회사의 성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 이사회 결의 및 주주총회 승인으로 배당을 실시하고 있습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | |||
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 114,484,032,178 | 3,581,431,800 | 120 | 3.6 |
| 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 89,483,975,248 | 3,653,931,360 | 120 | 3.4 |
| 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 66,070,965,284 | 2,597,581,120 | 80 | 3.1 |
| 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 22.2 | 17.5 | 35.7 |
| 개별기준 (%) | 13.9 | 10.3 | 48.4 |
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당사는 2023년 11월 28일 이사회 결의에 따라 주주가치 제고 및 주가 안정을 위해 50억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 체결 하였습니다. 신탁계약 종료일인 2024년 5월 27일까지 1,154,569주를 매입하였고, 2024년 5월 28일 자기주식 기 취득분 및 신규 취득분 1,000,000주를 이사회 결의를 통해 소각하였습니다. 또한 2024년 9월 23일 50억원 규모의 신규 자기주식취득 신탁계약을 체결하였으며, 2024년 11월 무상감자 575,073주 및 자기주식 186,623주를 소각하였습니다. |
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당사는 지속적인 배당 및 자기주식 취득/소각을 통해 주주에게 적절한 수준의 주주환원을 이행하고 있습니다. |
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당사는 최근 사업 환경의 변화 등을 고려한 지속 가능한 성장 기회를 모색 중에 있습니다. 향후 경영 실적, 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 주주환원정책의 명문화 및 실행해나갈 수 있도록 노력하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 모든 주주에게 1주 당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. |
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보고서 제출일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주당 액면금액 2500원), 발행주식의 총 수는 31,304,984주(보통주 31,304,984주, 우선주 0주)이며, 이중 회사가 보유 중인 자기주식 2,263,568주로 발행주식 총 수의 7.23%에 해당됩니다. 발행주식의 총수는 발행가능한 주식 총수의 31.30%에 해당하며, 발행된 주식 모두 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 43,207,094주(보통주 33,066,680주, 우선주 10,140,414)이며, 보고서 제출일 현재 모든 우선주는 보통주로 전환되었습니다. * 우선주1 : 2014년 유상증자로 20,702,070주 발행 → 2016년 액면병합(주당 2500원)으로 4,140,414주 → 2016년 3,659,928주 보통주 전환 → 2017년 480,486주 보통주 전환 * 우선주2 : 2017년 유상증자로 4,000,000주 발행 → 2018년 무상증자로 2,000,000주 발행 → 2021년 1,800,000주 / 4,200,000주 각각 보통주 전환 |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 100,000,000 | 0 | 100,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 31,304,984 | 31.3 | - |
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당사 「정관」 제9조(주식의 종류)에 의거하여 종류주식을 발행할 수 있게 되어 있으나, 보고서제출일 현재 발행한 종류주식은 모두 보통주로 전환되었습니다. 또한 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다. |
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당사는 주주의 고유권한 중 하나인 의결권을 침해하지 않고, 보호하기 위해 「정관」 제26조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주 마다 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 주주평등의 원칙에 입각하여 주주의 본질적인 권리를 보장하도록 노력하겠습니다. |
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당사는 홈페이지에 IR 담당자의 연락처를 안내하고 있으며 국내외 기관투자자, 소액주주들의 이메일, 유선 문의 등에 항시 응대하고 있습니다. 공시대상기간 동안 공개 IR 행사에는 참여하지 못하였으나, 실적발표 자료는 당사 홈페이지와 전자공시시스템(DART)을 통해 제공하는 등 기관투자자의 내부 컨퍼런스콜 및 기업탐방 요청에 적극 응대를 하고 있습니다. |
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소액주주의 경우 홈페이지에 공개된 IR담당자 연락처를 통해 IR담당자와 소통이 가능하기에, 별도의 소액주주를 위한 행사를 개최하진 않았습니다. 소액주주들의 상시적인 경영 현황, 실적 현황 등에 대한 문의에 유선 등을 통해 성실히 대응을 하고 있으며 전자공시시스템(DART)를 통해 정기보고서와 해당 시 수시공시를 진행하여 지속적으로 정보를 제공하고 있습니다. |
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공시대상기간 동안 해외투자자와 별도의 공식 행사를 통한 커뮤니케이션은 없었습니다. |
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Y(O)
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당사의 회사 정보는 홈페이지(http://www.idual.co.kr/)와 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 KIND(https://kind.krx.or.kr) 등을 통해 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있으며, 투자자들의 문의사항을 접수하고, 연결할 수 있도록 IR팀의 전화번호를 홈페이지에 공개하고 있습니다. |
| 0.0 |
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당사는 영문 사이트(http://www.idual.co.kr/en/)를 운영하고 있지만, 영문 홈페이지 내에 별도의 영문 IR 자료(IR 일정, 각 종 결산자료 등)를 제공하고 있지는 않습니다. 당사는 국내 주주가 대부분이기에 외국인 주주 문의를 담당하는 직원을 별도로 지정하지 않았으며 영문공시 또한 진행하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 개인주주, 외국인주주와 별도의 소통행사를 진행하고 있지 않지만, 개인주주의 경우 유선상으로 경영 현황, 실적 현황 등과 같은 회사 현황에 대해 적극 설명하고 있으며 전자공시시스템(DART)을 통해 정기보고서와 해당시 수시공시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 기타 외국인 주주로부터 IR활동에 대한 요청이 있을 경우, 적극적으로 대응할 예정입니다. |
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향후 외국인 투자자들을 위한 서비스 강화를 위해 외국인 문의를 전담할 직원을 지정하는 등의 방안을 검토할 계획입니다. 이외에도 최신 IR 자료 홈페이지 게시, 상시 유선 대응 등을 실시하며 투자자 대응 시에는 정보 비대칭이 발생하지 않도록 각별한 주의를 기울이겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는 내부 규정을 가지고 있으며, 관련 이사회를 개최하는 등 보호 장치를 마련·운영하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 「이사회 운영규정」 제9조에 따라 「상법」 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 「이사회 운영규정」 제10조 제1항에 따라 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(「상법 」제542조의9 제3항 내지 제5항)는 이사회 부의사항에 해당함이 명시되어 있습니다. 또한 「이사회 운영규정」 제9조 제3항에 의거 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. |
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당사는 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 동법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와 의 거래) 및 당사 「이사회 규정」 제10조(부의사항)에 의거, 각 사업연도에 예정된 일정 규모 이상의 특수관계인간의 거래에 대해 이사회에서 결의를 받고, 해당 내용을 공시합니다. 2024년 6월 14일 지배주주인 (주)IHC와 타법인 영업양수를 진행하였고, 해당 영업양수도 금액이 이사회 결의 및 공시대상 규모의 해당되지 않아 별도의 이사회 의결은 진행되지 않았습니다. |
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당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2024년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다. 1. 매출거래 (기간 : 2024.01.01 ~ 2024.12.31) (단위:천원)
※ DUAL BORGSTENA TRIM TURKEY OTOMOTIV SAN. VE TIC. LTD. STI., DUAL BORGSTENA TRIM ROMANIA S.R.L.의 경우 로열티매출이 포함되어 있습니다. 2. 매입거래 (기간 : 2024.01.01 ~ 2024.12.31) (단위:천원)
3. 가지급금 및 대여 (기간 : 2024.01.01 ~ 2024.12.31) (단위:천원)
4. 담보제공 내역 (기간 : 2024.01.01 ~ 2024.12.31) (단위:천원, USD)
5. 채무보증내역 (기간 : 2024.01.01 ~ 2024.12.31) (단위:백만원, EUR, CNY)
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당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 성실히 이행하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 철저히 관리하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관련 법령에 따라 주주 보호를 이행하고 있습니다. |
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당사는 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않지만, 「상법 」360조 5 및 기타 관련 법령에 따라 반대주주의 매수청구권 등을 보장하고, 그들의 권리를 보호하고 있습니다. 또한, 내부규정인 「이사회 운영규정」 제10조(부의사항)에 근거하여 회사의 포괄적 주식교환·이전 등에 관한 사항은 이사회 심의를 거쳐 승인받고 있으며, 관련 법령 등에 따라 주주총회 결의가 필요한 경우 주주총회를 개최하여 의안에 대한 심의/승인 받고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 2024년 6월 14일 지배주주인 (주)IHC와 영업양수도를 진행하였고, 해당 영업양수도 금액이 이사회 결의 및 공시 대상 규모에 해당되지 않아 별도의 이사회 의결 및 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 절차는 진행되지 않았습니다. 향후 요건에 충족하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있을 경우, 당사는 관련 법령을 철저히 준수할 것입니다. 특히 소액주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 불이익을 최소화할 수 있는 방향으로 정책을 수립하고, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 명확한 절차를 마련할 것입니다. |
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N(X)
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현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 내역이 없습니다. |
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당사는 공시 대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항이 없습니다. |
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당사는 공시대상기간내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다. |
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기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정인 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 명시적 정책은 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 관련 법령 및 내부 규정에 따라 소액주주의 권익을 보호하고, 불이익을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, 이러한 변화가 주주들에게 미치는 영향을 최소화하기 위해 투명한 정보 제공과 공정한 절차를 이행하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 투명하고 공정한 절차를 따라 관계 법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고, 적시에 충실히 공시하여 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
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당사는 관련 법령에 따라 이사회 심의 및 의결사항을 아래와 같이 정하고 있습니다.
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상기 기재한 바와 같이 당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다. |
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당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 최고경영자 승계정책에 대하여 구체적으로 수립되어져 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 승계정책 및 계획을 수립하지 않았으며, 이를 운영하는 주체 또한 별도로 두고 있지 않습니다. 최고경영자는 회사 경영에 대한 전문성과 경험을 갖추고 회사의 경영이념을 내재화하여 회사 비전을 달성할 수 있어야 하기에, 이러한 역량을 갖춘 후보군을 선발하여 검증할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후, 당사는 승계정책 관련 법령 및 타사 사례 등을 확인·검토하여 당사에 적합한 승계정책을 마련하도록 하겠습니다. |
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N(X)
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당사는 최고경영자의 후보의 선정은 물론, 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않았습니다. 다만, 「정관」 제35조 등에 의거하여 최고경영자의 유고시 차상위권자가 직무대행하도록 규정하고 있습니다 |
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N(X)
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당사는 승계정책에 대해 구체적으로 수립되지 않았으며, 공시대상기간 내 최고경영자 후보군에 대해 별도의 교육을 제공한 내역이 없습니다. |
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당사는 최고경영자의 후보의 선정은 물론, 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않아, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 개선·보완에 대해서는 해당사항이 없습니다. |
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당사는 현재 최고경영자 변경에 대해 고려하고 있지 않아 승계정책은 별도로 두고 있지 않습니다. 다만 당사는 「상법」, 「정관」, 「이사회 운영규정」에 의거하여 기존의 대표이사인 사내이사가 재선임될 때마다 이사회에서 대표이사를 재선임하고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격요건 등의 종합적인 판단을 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다. 만약 최고경영자의 유고시, 「정관」 35조에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행할 수 있습니다. |
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최고경영자 승계정책의 수립 및 후보자 선정 과정에서 당사의 인재경영실과 이사회가 관련 법령 및 내·외부 환경을 충분히 고려하여 검토하고, 이를 시행할 수 있도록 하겠습니다. 또한 최고경영자 등 임원의 선임에 있어 기업가치 훼손 등의 우려가 있는 후보의 선임을 방지하고 노력하겠습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사의 이사회는 내부적으로 회사의 위험을 관리할 수 있는 내부통제정책(경영회의, 내부회계관리제도 등)을 마련하고, 운영하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 경영활동 및 영업활동 등 에서 발생할 수 있는 리스크 관리를 위한 별도의 리스크 관리 위원회를 설치하고 있지 않고 있습니다. 그러나 매 주 Weekly Meeting을 진행하며 회사의 주요 현황 및 재무적·비재무적 안건을 공유하고, 각 부서별로 관련 사항을 해결·대응할 수 있는 방안을 모색하고 있습니다. 또한 매월 실장~대표이사(이외 비대면 출석)까지 참석하는 경영회의를 개최하여, 경영실적 현황 및 각 실·팀·본부/부문에서 발생가능한 이슈사항을 공유하고 해결·대응을 위한 부서간의 협력을 체계 등을 마련하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 임직원의 직무 수행 및 회사 경영 과정에서 법규 준수의식을 내재화하기 위하여 준법통제시스템(Compliance Program)을 구축·운영하고 적극적으로 실천하고 있습니다. 동반성장을 위한 준법경영 실천원칙을 수립하였고, 홈페이지의 ESG 채널을 통해 윤리경영 정책(윤리강령, 실천지침)을 안내하여 회사의 내·외부에서 발생하는 임직원의 모범적인 윤리경영 사례를 칭찬하거나 부당한 행위를 제보할 수 있는 핫라인을 구축하고 있습니다. 또한 당사는 투명한 경영환경을 조성할 수 있도록 근무하는 모든 임직원들에게 「윤리 준수 서약서」를 받고 있으며, 연 1회 이상의 전사 윤리경영 교육을 실시하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사는 「내부회계관리규정」을 통해 「주식회사 등의 외부감사에 대한 법률」 제 8조 및 동법 시행령 제9조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 당사는 내부회계관리규정을 제정하였으며 이에 따라 대표이사는 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영을 책임지고 이에 필요한 제반 사항을 지원하고 있습니다. 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 「내부회계관리규정」 제24조제4항에 따른 「내부회계관리제도 업무지침」이 정하는 바에 따라 따르고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 업무분장에 따라 공시업무는 IR팀에서 담당하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 재무실장이 담당하며, 공시담당자는 IR팀 실무자가 한국거래소에 등록되어 있습니다. 신규로 회사의 공시책임자 및 공시담당자로 지정되면 한국거래소(한국상장회사협의회)에서 시행하는 의무교육을 이수하게 되며, 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소(한국상장회사협의회)에서 요구하는 의무공시교육을 이수하고 있습니다. 공시담당자는 한국상장회사협의회, 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 등을 통해서 공시 관련 최신 법규 및 규정(상법, 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등)을 확인하고 있으며, 별도의 명문화된 공시정보 관리 정책은 운영하고 있지 않습니다. |
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당사는 이외 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 별도의 정책은 없습니다. |
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당사는 리스크 관리, 공시 정보 관리에 관하여 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않지만, 각 업무 담당 별로 상시적인 리스크를 점검하고 있습니다. |
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향후 당사는 리스크 관리, 공시 정보 관리 관련한 명문화된 정책 수립을 검토하여 내부통제 정책이 효율적이고 지속적으로 설계 및 운영될 수 있도록 하겠습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 3인으로 이사회가 구성되어 있으며, 감사위원회 위원장을 사외이사로 규정함으로써 독립성을 강화하고 있습니다. |
|
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보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명)로 구성되어 있습니다. 모든 사외이사는 회사, 경영진 및 주요 주주와 이해관계가 없습니다. 이사회의 투명성과 독립성 제고를 위해 이사회 내의 사외이사 비율을 「상법」 제542조의8 제1항에 따라 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 선임하고 있습니다. 이사회 구성 성비는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야 하기에, 당사는 2024년 3월 여성 사외이사 1인을 선임하였습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 조인회 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 52 | 대표이사 | 281 | 2028-03-26 | 총괄 | - SFA 사외이사 - 現, (주)IHC 대표이사 - 現, (주)두올 대표이사 |
| 정재열 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 65 | 대표이사 | 74 | 2028-03-26 | 사업총괄 | - 한글라스그룹 - 한국세큐리트 - 現, (주)두올 대표이사 |
| 최광순 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | 본부장 | 26 | 2026-03-29 | 중국사업본부 | - 한국세큐리트 인사팀장 - 중국 상해세큐리트 주재원 - 現, (주)두올 중국사업본부 본부장 |
| 이종철 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 66 | 사외이사 | 50 | 2027-03-28 | 회계 | - 삼일회계법인 대표 - Deal Biz 사업부문장 - 現, 삼일회계법인 고문 |
| 곽한결 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 38 | 사외이사 | 14 | 2027-03-28 | 회계, 법률 | - 삼일회계법인 - 現, 법무법인 태평양 기업법무그룹 |
| 김성은 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 53 | 기타비상무이사 | 86 | 2027-03-28 | 경영 일반 | - 현대자동차(주) - 現, 프리미어파트너스(유) 대표 |
| 조기철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 52 | 기타비상무이사 | 62 | 2026-03-29 | 회계 | - 공인회계사, 세무사 - 삼일회계법인 이사 - 現, 대경세무회계사무소 대표 - 現, 농업정책보험금융원 투자심사위원 |
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당사는 이사회 산하에 감사위원회를 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 독립성 보장을 위하여 사외이사 및 기타비상무이사로 구성하고 있으며, 위원장은 「감사위원회 직무규정」 제 11조에 의거하여 사외이사 중에서 선정하도록 규정하고 있습니다. 위원회의 구성원, 역할 등은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | - 이사 및 경영진의 업무 감독 - 외부감사인 선정에 대한 승인 - 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하는 사항 |
3 | 사외이사 2인 기타비상무이사 1인 |
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표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 이종철 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 곽한결 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | ||
| 조기철 | 감사위원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | ||
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N(X)
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당사는 현재 이사회 내 ESG위원회는 따로 구성하고 있지 않지만, 별도의 ESG 추진팀을 구성하여 급변하는 경영환경 속에서 존경 받는 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자들로부터 신뢰를 확보하고 기업의 가치 변화와 니즈를 충족시키기 위해 변화와 혁신을 추진하고 있습니다. 또한, 감사위원회에 연 1회 안전보건 운영계획을 보고하고 이를 이사회에서 승인받고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 「이사회 운영규정」 제 5조에 의해 대표이사가 의장으로 선임, 겸임하고 있으며, 의장의 유고시 의장이 지정하는 이사가 대행하거나, 이사회에서 지정하는 이사가 직무를 대행하여 이사회를 진행하도록 규정되어 있습니다.
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N(X)
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N(X)
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당사는 현재 「이사회 운영규정」 제 5조 및 6조에 의거하여 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회를 운영하고 있으나, 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 이사회의 구성 인원이 많지 않아 별도의 선임사외이사제도, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. |
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당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 의장은 전문성을 고려하여 대표이사인 조인회 이사를 선임하였습니다. 또한 선임사외이사 제도와 집행임원 제도의 경우 현재 도입하고 있지 않습니다. |
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당사는 앞으로도 이사회의 독립성, 전문성, 다양성 등으로 고려하여 이사회를 구성할 계획입니다. 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여 시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하겠습니다. 이사회 의장을 사외이사로 선임하거나, 선임사외이사제도 및 집행임원제도 도입 등에 대한 부분은 향후 장단점을 면밀히 검토하여 결정하도록 하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사의 이사회는 경영 의사결정에 전문성과 다양성을 확보하여 구성되어 있습니다. |
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N(X)
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Y(O)
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당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야한다는 법규에 적용받지 않고 있습니다. 그러나 당사는 이사회의 다양성을 증진시키고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있도록 2024년 3월 정기주주총회에서 여성 사외이사인 곽한결 사외이사를 신규 선임하였습니다. 이를 통해 회사는 이사회의 성 다양성을 확보하여 기업경영의 합리적인 의사결정이 이루어 질 수 있도록 하였습니다. 당사는 별도의 이사 선임에 관한 규정은 없으나, 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 선임에 대한 결의를 받고 있으며, 이사회는 회사가 사업을 영위함에 있어 회사 경영의 투명성 뿐만 아니라 주주가치 증대, 등을 위해 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문지식이 있는 이들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. |
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당사는 제41기 정기주주총회(2024.03.28)에서 일부 임기 만료 이사들의 재선임 안건과 신규 사외이사 선임 안건이 가결되며, 이사회 구성의 일부 변동이 있었습니다. 기존 이사회 구성원 중 이서진 사외이사는 임기가 만료되었으며, 이사회 독립성 강화를 위해 곽한결 사외이사를 신규 선임하였습니다. 또한 감사위원이자 사외이사인 이종철 사외이사와 기타비상무이사인 김성은 이사를 재선임하였습니다. 이후 제42기 정기주주총회(2025.03.26)에서 대표이사인 조인회, 정재열 사내이사를 임기만료로 재선임하며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명 총 7명으로 구성되어 있습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 조인회 | 사내이사(Inside) | 2001-12-10 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정재열 | 사내이사(Inside) | 2019-03-29 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최광순 | 사내이사(Inside) | 2023-03-29 | 2026-03-29 | 2023-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이종철 | 사외이사(Independent) | 2021-03-29 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 곽한결 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김성은 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2018-03-30 | 2027-03-28 | 2023-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 조기철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020-03-27 | 2026-03-29 | 2023-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이서진 | 사외이사(Independent) | 2018-03-30 | 2024-03-29 | 2024-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
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당사는 이사회의 전문성 및 관점의 다양성을 강화하기 위해 이사의 선발 과정에서 다양한 분야의 최고 전문가 영입을 위해 철저한 후보 검증 과정을 거치고 있으며, 정도 경영의 기반 하에 경영진이 책임 경영을 펼칠 수 있도록 지원합니다. 또한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조20의 법률에 따른 여성이사할당제에 대한 의무 기업이 아니지만, 여성이사를 선임하는 등 이사회 구성 전문성, 책임성, 다양성 등을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. |
|
당사는 향후에도 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인사로 이사회를 구성해 나가겠습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 사외이사후보추천위원회 의무설치 미해당 법인으로 해당 위원회가 설치되어 있지 않지만 공정한 평가를 거쳐 이사 후보를 평가 및 추천하고 있습니다. |
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N(X)
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| 0 |
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당사는 「상법」 542조 8항에 의거되는 자산 규모 2조원 이상의 상장회사가 아니기에 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 선임에 대한 결의하고 있습니다. 이사 후보 선정시, 사업 영위에 있어 회사 경영 목표달성 및 주주가치 증대 등을 위해 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문지식이 있는 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. |
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당사는 「상법」 제 542조의 4에서 규정하고 있는 2주전까지 주주총회 소집공고하고 있습니다. 해당 공고는 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등을 포함한 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공시하여 주주에게 제공함으로써 사전에 주주가 안건에 대해 충분히 인지, 검토할 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제42기 정기주주총회 | 조인회 | 2025-03-11 | 2025-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 신규선임 여부 5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 6. 겸직현황 등 |
재선임 |
| 정재열 | 2025-03-11 | 2025-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 신규선임 여부 5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 6. 겸직현황 등 |
재선임 | |
| 제41기 정기주주총회 | 이종철 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 신규선임 여부 5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 6. 후보자의 직무수행계획 7. 겸직현황 등 |
재선임 |
| 곽한결 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 신규선임 여부 5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 6. 후보자의 직무수행계획 7. 겸직현황 등 |
신규선임 | |
| 김성은 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 신규선임 여부 5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 6. 겸직현황 등 |
재선임 | |
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Y(O)
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사내이사 및 사외이사 후보에 대한 이력 및 재선임 이력이 있는 이사 후보의 경우, 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 전자공시시스템(DART)의 사업보고서 및 주주총회소집공고에 상세히 공시하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 상법 제363조의2에 의거하여 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있습니다. 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소액주주의 의견이 존중되도록 노력하겠습니다. |
|
당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회를 통해 이사를 추천받고 있습니다. 이사 후보 선임시, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 전문성, 다양성 등을 확보하고 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한을 두고 이사를 선임하지 않고자 노력하고 있습니다. 주주총회 개최 공지에 있어서도 결산일정 등으로 인해 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 법령상의 최소기한인 2주전까지 주주총회 소집공고·통지를 하고 있습니다. |
|
당사는 향후 「상법」에서 규정하는 기준 충족 시, 이사후보추천위원회를 설치하고, 해당 위원회가 당사에 적합한 이사후보를 추천할 수 있도록 「상법」 제 382조 등의 결격사유를 확인하고 각 후보자의 지식과 경험을 충분히 고려하여 이사회의 독립성과 투명성을 강화할 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한, 당사는 결산일정 등으로 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 법령상의 최소기한인 2주전까지 주주총회 소집공고·통지함으로서 주주에게 안건에 대해 충분히 검토 시간을 제공할 것이며, 결산 일정을 조율에 힘써 주주들이 보다 충분한 검토 시간을 가질 수 있도록 노력하겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 등기임원은 주주총회에서 선임하고 있으며, 검증 절차를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 조인회 | 남(Male) | 사내이사 | O | 총괄 |
| 정재열 | 남(Male) | 사내이사 | O | 사업총괄 |
| 최광순 | 남(Male) | 사내이사 | O | 중국사업본부 |
| 이종철 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원 |
| 곽한결 | 여(Female) | 사외이사 | X | 감사위원 |
| 김성은 | 남(Male) | 기타비상무이사 | X | 기타비상무이사 |
| 조기철 | 남(Male) | 기타비상무이사 | X | 기타비상무이사 |
|
|
당사의 등기임원은 「상법」 제 382조 (이사의 선임, 회사의 관계 및 사외이사)와 제 542조의 8(사외이사의 선임) 등의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 그 자격요건을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보로 상정하고 있습니다. 또한, 미등기임원의 경우에도 당사의 기업가치 훼손, 주주권익 침해를 방지하고자 배임, 횡령 등 판결을 받았는지 여부를 확인하고, 사내규정(윤리규정, 취업규칙 등), 근로계약서 상기 내용을 포함하고 있으며, 해당 사유 위반시, 인사위원회 회부 및 징계, 인사평가에 반영하고 있습니다. 당사는 내, 외부에서 임직원의 비윤리행위에 대한 제보를 할 수 있도록 홈페이지에 관련 내용을 게시하고 있습니다. |
|
당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자 등의 사유가 있는 임원은 선임되어져 있지 않습니다. |
|
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기된 내역은 없습니다. |
|
당사는 등기이사 선임 시 「상법」을 준수하여 그 자격을 검토하고, 미등기임원의 선임은 내부 추천, 평가 및 검증, 대상 확정의 절차로 진행되고 있습니다. 그러나 이에 대한 명문화된 규정 수립은 현재 검토 중에 있습니다. |
|
당사는 임원 선임시, 횡령, 배임, 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 노력할 것이며, 선임 이후에도 그러한 사실 관계가 없는지 상시 모니터링하는 등 임원의 책임을 다할 수 있도록 관리, 감독하겠습니다. 또한 당사는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 사외이사 선임에 대한 규정은 없으나, 보다 체계적인 절차를 확립할 수 있도록 지속적으로 검토하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 사외이사 입후보 시 독립성 관련 확인서 및 사외이사 자격요건적격확인서 제출, 근무 이력 조회 등을 통해 이해관계 유무를 철저히 검증하고 있습니다. |
|
당사 사외이사 전원은 사외이사 이외의 직책으로 당사 또는 계열회사에서 근무한 이력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 이종철 | 50 | 50 |
| 곽한결 | 14 | 14 |
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최근 3개 사업연도 동안 당사와 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사(계열회사 포함)의 거래내역은 없었습니다. |
|
최근 3개 사업연도 동안 당사와 사외이사가 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간의 거래내역은 없었습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사 본인과 사외이사와 관련된 기업간의 거래내역을 확인하는 내부 규정은 별도로 가지고 있지 않으나, 사외이사의 선임시 또는 매년 주주총회 개최시 그 내역을 내부적으로 충분히 검토하고 있으며, 사외이사의 자격 요건은 「상법」 제 382조 (이사의 선임, 회사의 관계 및 사외이사)와 제 542조의 8(사외이사의 선임) 등에 따라 선임하고 그 내용을 매년 거래소에 공시하고 있습니다. |
|
당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서, 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 존재하지 않아 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 선출하지 않고 있습니다. 다만 사외이사 선임시 후보자에 대해 「상법」상에서 요하는 사외이사 자격요건, 독립성 여부를 검증함으로써 사외이사의 독립성을 확보하고 있으며, 상기 검토사항은 주주총회 소집공고에 그 내용을 첨부하고 있습니다. |
|
당사는 향후 「상법」에서 규정하는 기준을 충족시, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 후보 추천 및 후보에 대한 검토 및 논의를 통해 사외이사를 추천할 계획입니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 사외이사 직무를 수행하고 있습니다. |
|
N(X)
|
|
당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 「상법」 제542조의8제2항을 준수하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자의 선임을 제한하고 있습니다. |
|
사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 이종철 | O | 2021-03-29 | 2027-03-27 | 삼일회계법인 고문 | - | - | - | - |
| 곽한결 | O | 2024-03-28 | 2027-03-27 | 법무법인 태평양 기업법무그룹 | - | - | - | - |
|
당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 「상법」 제542조의8제2항을 준수하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자의 선임을 제한하고 있습니다. |
|
당사는 향후에도 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 노력하겠습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 별도의 교육 진행과 사외이사만으로 구성된 회의가 있지는 않으나, 이사회 개최전 사외이사에게 안건 등에 대해 충분한 설명을 제공하고 있습니다. |
|
당사는 사외이사를 대상으로 이사회 및 별도 회의 안건 발생 시 사전에 해당 안건에 관한 자료를 송부하여 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있기에, 사내 정보 및 인적·물적 자원을 제공할 수 있음을 감사위원회 직무규정으로 규정하고 있습니다.
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Y(O)
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당사는 IR팀에서 전담인력 1명이 이사회 운영, 안건 관련 분석 및 자료 제공 등 사외이사의 활동 전반을 지원하고 있습니다. |
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N(X)
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|
당사의 사외이사는 법률/회계(재무) 전문가로 이사회 등 회사의 주요 경영 사항의 결정에 필요한 전문성을 가지고 있다고 판단하여 별도의 교육을 실시하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 소집시 각 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 공시대상기간동안 사외이사들만 별도로 참여하는 회의 개최는 없었습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
당사는 사외이사가 필요시에 외부 전문가의 지원 또는 자문 받을 수 있도록 하는 인적, 물적 지원에 대한 별도의 규정은 없으며 법률/회계(재무) 전문가로 사외이사가 구성되어져 있어 의사결정에 필요한 전문성을 가지고 있다고 판단하여 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다. |
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당사는 사외이사가 필요하다고 요청하는 경우에는 언제든지 물적, 인적 자원을 투입하여 사외이사가 충실하게 직무를 수행 할 수 있도록 모든 지원을 아끼지 않을 예정입니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사 평가가 독립성 및 공정성 확보에 미칠 수 있는 부작용을 고려하여 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있으며 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사의 개별평가에 있어 객관적인 평가기준의 명확성에 대해 부족하고 사외이사의 활동과정 및 결과에 대해 평가자의 주관적인 판단이 개입될 가능성 등 사외이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 개별평가를 진행하고 있지 않습니다. |
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당사는 사외이사에 대해 객관적이고 공정한 평가를 하기 어렵다 판단하여 사외이사에 대한 개별평가를 진행하고 있지 않고 있으며, 공정성 확보 방안 및 관련 규정 확립하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사의 임기를 3년으로 하고 있으며, 사외이사의 임기가 만료될 경우, 당사는 사외이사의 개별평가를 통해 재선임 여부를 결정하고 있지 않습니다. 다만, 내부적으로 「상법」 제 542조 8항 2조 및 「동법 시행령」 제 34조에 위배되는 사항이 없는 지를 면밀히 검토하고 있습니다. |
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사외이사의 기업 경영 감독, 책임감 강화 및 유능한 이사 영입을 위해 각 이사의 전문성·적합성을 평가함이 바람직하나, 당사는 개별평가 시행 및 개별평가를 통한 재선임 여부 결정을 하고 있지 않습니다. 이는 내부적으로 객관적인 평가기준의 확립방법, 주관적인 판단의 개입으로 인한 부작용 발생 가능성을 미루어 보아 현재 당사는 명시적인 사외이사 평가 절차는 규정하는데 어려움이 있다고 판단하고 있습니다. |
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당사는 사외이사 평가와 사외이사의 독립성 및 공정성 확보 간의 상관 관계, 사외이사 개별 평가가 잠정적으로 회사에 미치는 효익과 부작용에 대해 신중히 고려하여 회사가 긍정적 효과를 얻을 수 있는 방안 및 대안을 지속적으로 검토할 예정이며, 향후 필요시 사외이사 개별평가 등의 도입 여부를 검토할 예정입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 명문화된 보수 정책은 없으나, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. |
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N(X)
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사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 이는 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 모든 사외이사에게 고정급의 형태로 동일한 금액으로 지급되고 있으며, 개인별 차등을 두고 있지 않습니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. |
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당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않기에, 평가 결과에 따른 성과 연동식 보수 지급방식은 채택하지 않고 있습니다. 그러나 사외이사 보수 수준은 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 점검 및 조정여부를 검토하여 조정하고 있습니다.
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당사는 향후 사외이사 개별 평가제도를 도입할 경우, 사외이사 평가 결과를 사외이사 보수의 결정에 활용할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 「이사회 운영규정」제6조에 따라 정기이사회는 매 반기 1회 이상, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회의 소집권자는 「정관」 제38조 (이사회의 구성과 소집), 「이사회 운영규정」 제7조(소집권자)에 따라 이사회 의장인 대표이사가 소집하며, 의장의 유고시에는 의장이 정한 이사가 그 역할을 대행하여 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회를 소집함에는 회의일을 정하여 적어도 3일 전에 각 이사에 대하여 이사회 소집을 통지하여야 하고 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 다만, 「상법」 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하고 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. |
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당사의 이사회는 공시대상기간인 2024년부터 2025년 보고서 제출일 현재까지 총 8회를 개최하였습니다. |
표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 5 | 3 | 91.2 |
| 임시 | 3 | 3 | 85.7 |
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N(X)
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N(X)
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당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않기에, 평가 결과에 따른 성과 연동식 보수 지급방식은 채택하지 않고 있습니다. 때문의 별도의 임원보수 정책은 수립 및 보수정책은 공개되어 있지 않지만, 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 내부기준에 근거하여 직책, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 임원배상책임보헙에 가입하고 있지 않습니다. |
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Y(O)
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당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사의 이사회는 「이사회 운영규정」을 준수하여 정기·임시이사회를 개최하여 의사결정하고 있으며, 이해관계자들(주주, 채권자 등)의 이익을 고려한 다양한 정책에 대해 논의하고 있습니다. |
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당사는 「정관」 및 「이사회 운영규정」에 근거하여 이사회 소집 및 개최하고 있으며, 이사회 구성원들이 안건을 충분히 검토할 수 있는 시간적 여유를 고려하여 소집통지를 진행하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 「정관」 및 「이사회 운영규정」 하에 이사회를 운영할 계획이며, 가급적 이사에게 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 될 수 있도록 노력하겠습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 이사회는 매 회의마다 안건, 결과 등이 포함된 의사록을 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 개최되는 이사회마다 의사록은 작성하고 있으나, 별도의 녹취록 작성 및 보관하고 있지 않습니다. IR팀에서 매 이사회 마다 안건 내용, 경과요령, 결과에 대해 의사록을 작성하고 있으며, 해당 의사록은 출석한 이사의 기명 날인 및 서명을 받아 전자문서 및 실물문서로 보관하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 이사회 의사록상에 결의 안건별로 그 내용과 결과를 작성하고 있으나, 개별이사별로 이사회 토의내용과 결과를 기록하고 있지 않고 반대의견이 있을 경우, 반대하는 자와 반대이유에 대해 기재하고 있습니다. |
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당사의 이사회 안건과 결의 결과는 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 개별 이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사 별 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 조인회 | 사내이사(Inside) | 2001.12.10~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정재열 | 사내이사(Inside) | 2019.03.29~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 최광순 | 사내이사(Inside) | 2023.03.29~현재 | 80 | 80 | 80 | 100 | 100 | 100 | ||
| 이종철 | 사외이사(Independent) | 2021.03.29~현재 | 81 | 100 | 86 | 57 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 곽한결 | 사외이사(Independent) | 2024.03.28~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 김성은 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2018.03.30~현재 | 65 | 80 | 71 | 43 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 조기철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020.03.27~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정연환 | 사내이사(Inside) | 2020.03.27~2023.03.29 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 이서진 | 사외이사(Independent) | 2018.03.30~2024.03.28 | 45 | 50 | 57 | 29 | 100 | 100 | 100 | 100 |
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Y(O)
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당사의 이사의 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서을 제외하고 별도로 공개하고 있지 않습니다. 그러나 「이사회 운영규정」 제 14조(의사록)에 의거하여 주주는 영업시간 내에 이사회의사록 등을 열람 또는 동사를 청구할 수 있다고 규정하고 있으며, 당사는 이사회의 책임있는 의결이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. |
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당사는 이사회 회의 개최시 이사회 의사록을 상세하게 작성·보존하고 있으나, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공개하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 이사회 의사록 작성 및 관리와 이사 활동내역 공개가 원활하게 이뤄지도록 노력하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 감사위원회 의무설치 법인이 아니나, 독립성 향상을 위해 자발적으로 감사위원회를 도입하였으며 동 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성하였습니다. |
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Y(O)
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당사는 이사회 내 감사위원회가 설치되어있으며, 사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명 총 3명으로 감사위원회의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.
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N(X)
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감사위원회는 사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명 총 3명으로 구성되어 있으며, 별도의 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다. |
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당사는 「상법」 상 감사위원회 의무 설치 법인이 아님에도 불구하고 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있지 않지만, 과반수 이상의 사외이사로 감사위원회의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.
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당사는 이사회 내 위원회의 위원 구성과 관련하여 독립성과 공정성을 저해하지 않으면서 효율성을 추구할 수 있는 방안을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 이사회 내 감사위원회는 감사위원회 직무규정으로 명문화 되어 있으며, 이를 이사회에 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 감사위원회 직무규정을 설립하여 운영 및 권한과 관련한 사항을 명문화 하였습니다. |
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Y(O)
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감사위원회의 위원은 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 감사위원회 소집 통지 시 소집 통지서와 안건 자료를 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 「이사회 운영규정」 제10조 2항에 의거하여 위원회로부터 위임받은 사항 및 필요한 사항 등에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다. |
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당사의 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 각 이사회 내 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 해당없음 | ||||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 해당없음 | ||||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 해당없음 | ||||||||
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[감사위원회 개최 내역]
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당사는 감사위원회의 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. |
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당사는 향후 필요에 따라 별도의 위원회를 구성할 수 있도록 하겠습니다. 또한 이사회 내 위원회 운영 관련 규정 관리 및 위원회의 결의사항 보고가 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 감사위원회 위원 3명은 회계 재무 전문가인 사외이사 및 기타비상무이사로 구성하고 있으며, 사외이사가 감사위원장직을 수행하여 독립성을 확보하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회 구성원은 총 3명이며, 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 구성 현황은 표 9-1-1을 참조하여 주시기 바랍니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 이종철 | 위원장 | 사외이사(Independent) | - 삼일회계법인 대표 - Deal Biz 사업부문장 - 現, 삼일회계법인 고문 |
회계ㆍ재무전문가 |
| 곽한결 | 위원 | 사외이사(Independent) | - 삼일회계법인 - 現, 법무법인 태평양 기업법무그룹 |
회계ㆍ재무전문가 |
| 조기철 | 위원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | - 공인회계사, 세무사 - 삼일회계법인 이사 - 現, 대경세무회계사무소 대표 - 現, 농업정책보험금융원 투자심사위원 |
회계ㆍ재무전문가 |
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Y(O)
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감사위원회는 「정관」 및 「감사위원회 직무규정」에 따라 3인 이상의 이사로 운영하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여 전문성을 확보하도록 되어있습니다. 이에 따라 당사는 3인의 이사 모두 회계·재무 전문가로 선임하여 위원회가 독립적인 위치에서 회사의 감사업무를 전문적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 「감사위원회 직무규정」에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 감독하는 것을 목표로 운영되고 있습니다. 「감사위원회 직무규정」에서는 감사위원회의 구성, 위원의 선임 및 자격요건, 감사위원회의 심의·의결 사항, 기타 위원회 운영과 관련된 제반 사항에 대하여 규정 하고 있으며 그 주요 내용은 아래와 같습니다. 제6조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 제8조(책임) ① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다. 5 ② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. |
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N(X)
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당사의 감사위원은 모두 회계·재무 전문가로 감사업무 수행 등 회사의 주요 경영 사항의 결정에 필요한 전문성을 가지고 있다고 판단하여 별도의 교육을 실시하고 있지는 않습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 「감사위원회 직무규정」 제6조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며, 요청하는 경우 외부전문가 자문 및 외부교육 참가 관련 비용을 지원받고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 「감사위원회 직무규정」 제20조(부정행위 발생시 대응)에 근거하여, 회사 내 부정행위가 발행하였을 경우, 직접 조사 또는 이사 등에게 조사를 요청할 수 있으며, 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지 등에 대한 대응현황을 감시·검증을 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리에 대한 위반사실을 보고 받은 경우, 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사를 진행하고, 그 결과를 바탕으로 대표이사에게 보고 및 시정 요청하도록 규정하고 있습니다. |
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Y(O)
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감사위원회는 「감사위원회 직무규정」 제6조제3항에 따라 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있습니다. |
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N(X)
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당사의 내부감사기구 지원조직은 「감사위원회 직무규정」 제21조(감사부설기구)에 근거한 감사 전담부서는 없으나, 효율적이고 원활한 감사업무수행을 위해 내부인력이(재무실, IR팀) 감사 업무를 지원하고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 내부감사기구 지원조직은 「감사위원회 직무구졍」 제21조(감사부설기구)에 근거하여, 내부인력(재무실 및 IR팀) 활용을 통한 감사 업무를 지원하고 있지만, 이는 지배구조보고서에서 요구하는 독립성 기준을 충족시키지 못하고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 감사위원회는 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 이들의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급됩니다. 이는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수수준을 고려하며 집행되며, 모든 감사위원에게 동일한 금액이 지급되고 있습니다. |
| 0 |
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당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원으로 재임중이며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.
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당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있지 않지만, 과반수 이상의 사외이사로 감사위원회의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회 3인 모두 회계·재무 전문가에 해당하여, 전문성에 대해서도 특이사항 없이 이행하고 있습니다. 그러나, 내부감사기구 지원조직은 독립성을 확보하지 못한 내부인력으로 운영되고 있어, 감사업무를 진행함에 있어 객관성 등에 대한 문제가 발생할 수 있음을 내부적으로도 이를 인지하고 있습니다. |
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내부감사기구 지원조직의 독립성에 대해 논의하고, 향후 환경 변화에 맞춰 지배구조개선을 위해 독립성/전문성을 갖춘 내부감사기구 지원조직을 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.
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당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 연 1회 정기위원회 및 필요에 따른 임시위원회를 개최하고, 이를 사업보고서와 기업지배구조보고서에 투명하게 공개하고 있습니다. |
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Y(O)
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1. 감사위원회 활동내역 당사 감사위원회는 「감사위원회 직무규정」제12조에 따라 년 1회 개최하는 정기위원회와 필요에 따라서 수시로 개최하는 임시위원회를 통하여 회사에 대한 감사활동 및 안건을 검토하고 심의하고 있습니다. 감사위원회는 2024년도에 1회, 2025년 보고서 제출일 현재까지 총 2회가 개최되었으며, 동 기간 동안 총 7건의 안건에 대해 심의하고 처리하였습니다. 2. 외부감사인 선임 절차 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사 「감사위원회 직무규정」제39조에 따라 감사위원회가 외부감사인 후보에 대해 평가하고 대면회의를 통해 선정하도록 절차가 마련되어 있습니다. 3. 내부회계관리제도운영실태 평가 감사위원회는 2024년 2월과 2025년 2월에 각 감사위원회를 개최하여 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 별도 내부회계관리제도 운영실태보고서를 근거로, 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 각 사업연도말 현재 회사의 별도 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. |
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감사위원회는 「감사위원회 직무규정」 제42조 및 제43조에 따라 기명날인 또는 서명한 감사보고서를 작성·비치하고 있습니다. 또한 제44조(주주총회에의 보고 등)에 따라, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고있습니다.
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[감사위원회 개최 내역]
[개별이사의 감사위원회 출석내역]
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
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| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 이종철 | 사외이사(Independent) | 81 | 100 | 86 | 57 |
| 곽한결 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 조기철 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이서진 | 사외이사(Independent) | 45 | 50 | 57 | 29 |
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당사의 내부감사기구(감사위원회)는 관련 법령 및 「감사위원회 직무규정」을 준수하여 내부감사업무를 충실히 이행하고 있으며, 원활한 내부감사업무 수행을 위한 자료·설명 등을 제공하고, 적극 지원하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 지속적으로 정기 감사위원회를 개최하고 필요시 수시로 감사 관련 업무를 진행해 나갈 예정입니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성을 검토하고 있습니다. |
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Y(O)
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N(X)
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당사는 「감사위원회 직무규정」제39조에 따라 위원회가 독립적이고 전문성있는 외부감사위원을 선임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 외부감사인 선정시 필요한 기준과 절차는 아래와 같습니다. 1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성 2. 외부감사인의 독립성 및 전문성 3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항 가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과 나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역 다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등 라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항 또한 위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후, 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 2023년 2월 10일 감사위원회에서 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하는 회의를 개최하였으며, 관련 의사록을 작성·보관하고 있습니다. 해당 선임 관련 회의에서는 입찰가격평가 뿐만 아니라 1) 감사업무 수행팀의 역량, 2) 회계법인의 역량, 3)감사수행절차의 적정성 등을 평가하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 판단하였습니다. |
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당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안대비 충실히 수행되었는지 평가하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석, 자산가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. |
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당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. |
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당사는 외부감사인 선임과 관련하여, 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성된 감사위원회가 「감사위원회 직무규정」에 따라 해당 사업연도의 감사인을 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. |
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앞으로도 미진한 부분이 없도록 감사위원회를 통한 외부감사인 선임을 통하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하도록 하겠습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구는 연2회 화상회의 및 서면보고를 통해 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환하고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 감사위원회는 각 위원 및 외부감사인과의 연 2회 화상회의 또는 서면보고를 통해 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 그러나 각 위원 및 외부감사인과 일정 상의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 진행하지 못하고 있습니다. 향후 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의를 진행할 수 있도록 적극 검토할 예정입니다.
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표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 2024년 1차 | 2024-03-19 | 1분기(1Q) | 2023년 외부감사 수행결과 논의 |
| 2024년 2차 | 2024-08-12 | 2분기(2Q) | 독립성 및 핵심감사사항 등 논의 |
| 2025년 1차 | 2025-03-17 | 1분기(1Q) | 2024년 외부감사 수행결과 논의 |
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외부감사인은 외부감사 수행결과 논의 시, 내부회계관리제도 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사계약, 감사계획, 감사수행, 감사종료 등에 대한 진행 경과를 정기적으로 감사위원회에 보고하여 협의하고 있습니다. 이와 관련하여 내부회계관리제도 운영시 중요성의 과점에서 핵심감사항목과 재무제표 감사에서의 주요 논의사항이 검토될 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 「감사위원회 직무규정」 제38조에 외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차에 대해 규정하고 있습니다. 해당 규정에 따르면 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 등을 발견하여 이를 감사위원회에 보고하는 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 합니다. |
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당사는 「상법」제 447조의 3 등에 의거하여 재무제표, 연결재무제표를 각각 정기주주총회 개최 6주전, 4주전에 외부감사인(EY한영회계법인)에 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제42기 (2025년) | 2025-03-26 | 2025-02-07 | 2025-02-24 | EY한영회계법인 |
| 제41기 (2024년) | 2024-03-28 | 2024-02-07 | 2024-02-26 | EY한영회계법인 |
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당사의 감사위원회는 각 위원 및 외부감사인과 일정 상의 이유로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 연 2회 이상 화상회의 또는 서면을 통하여 외부감사인과 관련 주요 사항을 지속적으로 협의하며 소통하고 있습니다. |
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당사는 감사위원회와 외부감사인 간 주기적 대면 소통이 가능 할 수 있도록 관련 지원과 노력을 지속해나갈 예정입니다. |
[500000] 5. 기타사항
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N(X)
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다. |
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당사는 지배구조측면에서 핵심(세부)원칙으로 제시된 사항 이외의 주요 정책을 수립하고 있지 않으며, 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에서 이사회가 참여하고 있지 않습니다. |
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 | |
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다. 그러나 향후 주주 및 시장참여자의 요청이 있거나, 별도의 기업가치 제고 계획 수립을 재고하게 될 경우 적극적인 소통을 위해 노력하겠습니다. |
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|
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당사는 지배구조측면에서 핵심(세부)원칙으로 제시된 사항 이외의 주요 정책을 수립하고 있지 않습니다. |