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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 4월 28일 | |
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| 회 사 명 : | 메가스터디교육 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 손성은 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 효령로 321 | |
| (전 화)02-3489-8200 | ||
| (홈페이지)http://corp.megastudy.net | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명)이창섭 |
| (전 화)02-3489-8200 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년도말 재무제표기준입니다.&cr;&cr;4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;5) 합병주요일정
| 구분 | 일자 | |
| 합병이사회 결의 | 2020년 4월 28일 | |
| 주주명부 폐쇄 공고 | 2020년 4월 29일 | |
| 합병 계약체결일 | 2020년 5월 6일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2020년 5월 14일 | |
| 소규모합병 공고 | 2020년 5월 15일 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | 2020년 5월 15일 |
| 종료일 | 2020년 5월 17일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 5월 15일 |
| 종료일 | 2020년 5월 28일 | |
| 합병승인 이사회 결의 | 2020년 5월 29일 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2020년 5월 29일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2020년 5월 30일 |
| 종료일 | 2020년 6월 30일 | |
| 합병기일 | 2020년 7월 1일 | |
| 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 | 2020년 7월 2일 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2020년 7월 2일 | |
| 합병(해산)등기 | 2020년 7월 2일 | |
&cr;6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(1) 합병 등의 상대방과 배경 &cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 메가스터디교육(주) |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 효령로 321 | |
| 대표이사 | 손성은 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)위메스 |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 영등포로 422, 5층 | |
| 대표이사 | 김건호 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경 &cr;본 합병의 목적은 합병회사인 메가스터디교육(주)가 피합병법인인 (주)위메스를 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부 &cr;해당사항 없습니다
&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr;보고서 제출일 현재 (주)위메스의 최대주주는 메가스터디교육(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 메가스터디교육(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr;&cr;또한 합병을 통해 합병법인인 메가스터디교육(주)는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr;신고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr;&cr;(2) 합병비율 및 산출근거&cr;메가스터디교육(주)가 (주)위메스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(3) 투자위험요소 &cr;&cr;1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;가. 합병회사 기업 개황 &cr;메가스터디교육(주)의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 피합병회사 기업 개황 &cr;(주)위메스는 출판업, 독서실운영업을 주 사업목적으로 하여 2018년 1월 24일 설립되었으며, 서울특별시 영등포구 영등포로 422, 5층에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;2) 기타위험&cr;&cr;가. 소규모합병 관련 위험&cr;합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 5월 15일 ~ 2020년 5월 28일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr;투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr;&cr;3) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr;첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(5) 당사회사간의 이해관계 등 &cr;1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)는 (주)위메스의 주식을 20,000주 소유하고 있습니다.&cr;&cr;2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr;해당사항 없습니다.&cr;
(1) 회사의 개요 &cr;(주)위메스는 출판업 및 독서실운영업을 주 사업목적으로 하여 2018년 1월 24일 설립되었으며, 서울특별시 영등포구 영등포로 422, 5층에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;(2) 사업의 내용&cr;(주)위메스는 공무원수험서의 제작 및 판매, 공무원 수험생을 위한 관리형독서실운영 및 프랜차이즈 등의 사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 재무에 관한 사항&cr;1) 재무상태표
| [단위: 원] |
| 구분 | 2019년말 | 2018년말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 752,362,002 | 690,525,200 |
| 당좌자산 | 523,314,702 | 425,308,478 |
| 재고자산 | 229,047,300 | 265,216,722 |
| 비유동자산 | 902,827,167 | 675,551,172 |
| 유형자산 | 407,538,082 | 501,553,088 |
| 무형자산 | 42,723,085 | 2,672,084 |
| 기타비유동자산 | 452,566,000 | 171,326,000 |
| 자산총계 | 1,655,189,169 | 1,366,076,372 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 1,590,380,792 | 1,506,328,283 |
| 비유동부채 | 10,000,000 | - |
| 부채총계 | 1,600,380,792 | 1,506,328,283 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 결손금 | 45,191,623 | 240,251,911 |
| 자본총계 | 54,808,377 | -140,251,911 |
| 부채 및 자본총계 | 1,655,189,169 | 1,366,076,372 |
&cr;(2) 손익계산서
| [단위: 원] |
| 구분 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|
| 매출액 | 4,752,982,809 | 2,485,064,013 |
| 매출원가 | 1,045,991,425 | 675,920,320 |
| 매출총이익 | 3,706,991,384 | 1,809,143,693 |
| 판관비 | 3,514,701,740 | 2,051,727,493 |
| 영업이익 | 192,289,644 | -242,583,800 |
| 영업외수익 | 61,184,795 | 30,807,467 |
| 영업외비용 | 58,407,231 | 28,475,578 |
| 법인세차감전순이익 | 195,067,208 | -240,251,911 |
| 법인세비용 | 6,920 | - |
| 당기순이익 | 195,060,288 | -240,251,911 |
&cr;4. 감사인의 감사의견&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr;(주)위메스는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.&cr;&cr;6. 주주에 관한 사항&cr;(주)위메스는 보고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;(주)위메스는 등기이사 3인을 포함 임직원 32명을 두고 있습니다.&cr;&cr;8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;해당사항 없습니다.
&cr;9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; 해당사항 없습니다.