|
&cr;
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
3 |
종류 |
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
| 2. 사채의 권면총액 (원) |
20,000,000,000 |
| 2-1 (해외발행) |
권면총액 (통화단위) |
- |
- |
| 기준환율등 |
- |
| 발행지역 |
- |
| 해외상장시 시장의 명칭 |
- |
| 3. 자금조달의&cr; 목적 |
시설자금 (원) |
- |
| 운영자금 (원) |
20,000,000,000 |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- |
| 기타자금 (원) |
- |
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0.0 |
| 만기이자율 (%) |
1.0 |
| 5. 사채만기일 |
2020년 08월 23일 |
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. |
| 7. 원금상환방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 08월 23일에 권면금액의 104.0759%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
| 8. 사채발행방법 |
사모 |
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 |
전환비율 (%) |
100 |
| 전환가액 (원/주) |
6,545 |
| 전환가액 결정방법 |
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일&cr;(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. |
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)형지엘리트 기명식 보통주 |
| 전환청구기간 |
시작일 |
2017년 08월 23일 |
| 종료일 |
2020년 07월 23일 |
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
&cr;&cr;
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는권리락주가로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.
본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
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| 10. 합병 관련 사항 |
- |
| 11. 청약일 |
2016년 08월 22일 |
| 12. 납입일 |
2016년 08월 23일 |
| 13. 대표주관회사 |
- |
| 14. 보증기관 |
- |
| 15. 이사회결의일(결정일) |
2016년 08월 18일 |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
2 |
| 불참 (명) |
0 |
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석 |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오 |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행 1년간 전환 및 분할금지 |
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- |
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당 |
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 08월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일전 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
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구분
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조기상환 청구기간
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조기상환일
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조기상환수익률
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FROM
|
TO
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1차
|
2018-07-09
|
2018-08-08
|
2018-08-23
|
102.0176%
|
|
2차
|
2018-10-09
|
2018-11-08
|
2018-11-23
|
102.2726%
|
|
3차
|
2019-01-09
|
2019-02-08
|
2019-02-23
|
102.5283%
|
|
4차
|
2019-04-08
|
2019-05-08
|
2019-05-23
|
102.7846%
|
|
5차
|
2019-07-09
|
2019-08-08
|
2019-08-23
|
103.0416%
|
|
6차
|
2019-10-09
|
2019-11-08
|
2019-11-23
|
103.2992%
|
|
7차
|
2020-01-09
|
2020-02-10
|
2020-02-23
|
103.5574%
|
|
8차
|
2020-04-08
|
2020-05-08
|
2020-05-23
|
103.8163%
|
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 마포역종합금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는&cr;최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
| 시너지파트너스 주식회사 |
- |
11,600,000,000 |
|
(본건 펀드의 집합투자업자의 지위에서)
골든브릿지자산운용 주식회사
|
- |
8,400,000,000 |
&cr;
|