주요사항보고서(유상증자결정) 6.0 에피바이오텍 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025 년 04 월 16 일
회 사 명 : 주식회사 에피바이오텍
대 표 이 사 : 성 종 혁
본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 엠동 1903호(송도동, 송도테크노파크아이티센터)
(전 화) 070-4209-0556
(홈페이지) http://epibiotech.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 성 연 웅
(전 화) 070-4209-0556

유상증자 결정

-53,1255002,306,879827,373--850,000,000---제3자배정증자
1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제8조 (주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 그 내용은 제8조의2 내지 제8조의5에 따른다. 제5조의 발행예정 주식 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.④ 제 3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.제8조의 2 (우선주식)① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 범위 내에서 이사회가 정하고, 발행시 달리 정함이 없는 한 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제8조의 4 (전환주식)① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 종류주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식과 동수로 하는 것을 원칙으로 하되, 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정하거나 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 등을 발행할 경우 전환비율을 조정하여 전환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.기명식 전환우선주-
정관의 근거
주식의 내용
기타
10016,000'20. 기타 투자판단에 참고할 사항'참조기명식 보통주53,1251.692026년 04월 24일2035년 04월 23일1. 본 건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가 또는 합병/인수(SPAC 등을 통한 우회상장 등을 포함) 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액(이하 “합병단가”)의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본 건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가 또는 합병단가의 [70]%에 해당하는 금액3. 회사가 본 건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본 건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.4. 본 건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본 건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본 건 우선주식과 같은 조건 및 같은 종류의 우선주식으로 무상지급을 받되 아래의 수식을 따른다.Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}Ni : 본 건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수Bi : 발행 전 본 건 우선주식의 주주 보유 우선주식수Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)5. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본 건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다. 6. 회사가 본 건 우선주식의 전환 전에 무상감자를 할 경우, 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.7. 본 건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본 건 우선주식 보다 유리한 경우, 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.---2035년 04월 24일보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권 보유-우선주의 1주당 발행가액 기준 연 0% (참가적, 누적적 조건)-
전환에관한 사항 전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-16,000-10,831청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가47.7-제9조 (신주인수권)2025년 04월 24일2025년 01월 01일2025년 05월 19일-아니오아니오해당없음---해당없음2025년 04월 16일--참석아니오면제(코넥스상장기업특례)아니오--미해당
6. 신주 발행가액 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 1항에 의하여 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정합니다. 하지만 인수인과의 합의를 통하여 할증율(47.7%)을 적용하였고 발행가액(16,000원)을 산정하였습니다.

나. 신주발행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.다. 금번 발행되는 전환우선주는 코넥스 시장에 상장되지 않습니다.

▶청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

(단위 : 주, 원)
2025년 04월 09일12132,2002025년 04월 10일84884,4902025년 04월 11일1601,756,2602562,772,95010,83247.716,000
일 자 거래량 거래대금 비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계 -
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】
제9조 (신주인수권)① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 재무구조 개선, 신기술의 도입 및 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 타 회사 자산 또는 사업부문 등을 현물출자 받으면서 신주를 발행하는 경우11. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 배정하는 경우12. 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.운영자금 조달
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
2025년2026년2027년운영자금탈모치료제 개발을 위한 연구개발비(연구장비, 인건비, 연구활동비 등) 400450-850
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드-회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 조달을 위해투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함-53,125전환우선주
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드8국민연금공단28.79한국투자파트너스(주) 15.36국민연금공단28.79------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
----------
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

*상기 조합은 2025년에 결성되었음.