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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 02일 | |
| 회 사 명 : | (주)쌍방울 | |
| 대 표 이 사 : | 김세호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 중구 퇴계로 390(무학동) | |
| (전 화)02-3485-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.sbw.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명)김 기 연 |
| (전 화)02-3485-6000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
1) 조기상환청구권(Put Option)&cr;
“본 사채”의 “인수인(사채권자 포함)”은 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2021년 4월 3일) 및 그 이후부터 사채만기일 1개월 전일(2023년 3월 3일)까지 “인수인”이 지정한 일자(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액 중 그 전부 또는 일부의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
1) 조기상환청구수익률: 2.0% 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.
2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점
4) 조기상환청구기간: “인수인”은 조기상환지급기일 전 7일 전까지 서면 또는 전자메일로 “발행회사”에 통지하여야 한다.(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)
5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(공문 및 계약서, 사채권 사본 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.&cr;
2) 매도청구권(Call Option)
“발행회사”는 “본 사채”의 발행일 이후부터 2021년 4월 3일까지 매 1개월마다 “발행회사”의 선택으로 인수인 소유의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있다.
1) 매도청구권(Call Option) 행사일: 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다.
[매도청구권(Call Option) 행사일]
2020년 5월 3일, 2020년 6월 3일, 2020년 7월 3일, 2020년 8월 3일, 2020년 9월 3일, 2020년 10월 3일, 2020년 11월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 1월 3일, 2020년 2월 3일, 2021년 3월 3일, 2021년 4월 3일
2) 매도청구방법: “발행회사”는 매도청구권(Call Option) 행사일 7일 전까지 “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자)에게 매도를 청구한다.
3) 매매대금 지급장소: “발행회사”의 본점
4) 매매대금의 계산방법: “발행회사”는 매도청구시 지급하는 원금 및 이에 대한 조기상환할 당시까지의 연 [2]%의 조기상환이자를 “인수인”에게 지급하여야 한다. 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.
5) 조기상환청구권(Put Option)과의 관계: “발행회사”는 “인수인”이 제12항에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우에도 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우 본 항에 따라 매도를 청구한 “본 사채”를 상환할 수 있다.
&cr;3) 기한의 이익상실
1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실한다.
가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.) 또 는 “발행회사”의 채권자 가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
나. “발행회사”의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집 행절차가 개시되 는 경우
다. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해 산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기 타의 이유로 은행 거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제 원(기타 어음교환소의 역할을 하 는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급 정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. “발행회사”가 “본 사채”의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우
바. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요 가 있다고 인정되는 경우
사. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
아. “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하 여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
자. “발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 (舊)기업구조조정촉진법 상 부실 징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시 된 경우를 포함한다.)
차. 제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우
카. 제8조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채 권자”에게 통지하지 아니하는 경우
타. “발행회사”의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우
파 “발행회사”의 보통주가 투자주의환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우
하 “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시 시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.
하-1 “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시 시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.
하-2. “발행회사” 또는 발행회사의 최대주주 및 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가 공지출, 과다지출 등의 면탈행위 나 불법행위로 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 수사기관, 금융감독원, 국세청 등 관계당국의 처벌을 받게 되는 경우
하-3 “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부 감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출 기한까지 제출되지 아니하는 경우
하-4. “발행회사”에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생 하거나 상장적격성실질심사의 대상이 되거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있 을 때
2) 제1)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, “발행회사”는 “본 사채”의 원금과, 기한의 이익이 상실된 날(이하 “기한 이익 상실일”이라고 한다)까지 발생한 이자 중 미지급 이자액을 합한 금액을 “인수인”에게 즉시 반환하여야 한다. “발행회사”가 당해 원금 및 미지급 이자액 지급을 지연하는 경우에는 기한 이익 상실일 그 다음날부터 다 갚는 날까지 당해 원금 및 미지급 이자액에 연 10%의 연체이자를 합산한 금액을 “인수인”에게 지급하여야 한다.&cr;
3) “발행회사”는 특정 기한이익 상실사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 “인수인” 또는 “사채권자” 앞으로 서면 통지하여야 한다.&cr;&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |