전환사채권 발행결정 2.0 영인프런티어 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 11 월 22 일
&cr;
회 사 명 :	영인프런티어 주식회사
대 표 이 사 :	김 준 성
본 점 소 재 지 :	서울 금천구 벚꽃로 244,11층
	(전 화)02-2140-3300
	(홈페이지)http://www.younginfrontier.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 김 윤 준
	(전 화)02-2140-3300

전환사채권 발행결정

12무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채8,000,000,000-----8,000,000,000---002022년 11월 22일본 전환사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2022년 11월 18일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일, 일요일을 제외한 날, 은행이 영업하는 날을 의미함, 이하 동일함)이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1009,060전환가격은 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.&cr;① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액&cr;② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가&cr;③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균 주가영인프런티어(주) 기명식 보통주883,0024.782020년 11월 22일2022년 10월 22일

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.&cr;

[조정후 행사가액] = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가)&cr;&cr;위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr;&cr;나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

&cr;다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

&cr;라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [3]개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

&cr;마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 05월 22일 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. &cr;&cr;이 외의 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr;가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr;나. 제3자와 회사와의 관계: 미정&cr;다. 취득규모 : 최대 4,000,000,000원&cr;라. 취득목적 : 미정&cr;마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 회사 또는 회사가 지정하는 자&cr;바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 441,501주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 629,922주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율은 2.39%에서 최대 3.34%(리픽싱 70%)까지 보유 가능합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.&cr;&cr;이 외의 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.-2019년 11월 22일2019년 11월 22일--2019년 11월 22일01참석아니오면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	운영자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;

1) 사채의 발행방법 : 실물발행&cr;&cr;2) 사채의 발행목적 : 본 12회 사모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 사채 납입금은 기계장비 취득대금으로 전액 사용될 예정입니다.&cr;&cr;3) 사채의 납입방법 : 본 사채의 납입금은 주식회사 에스앤티가 제작 생산하는 기계장비 구매대금중 계약금 및 1차중도금과 상계(대용납입) 할 예정입니다.&cr;&cr;4) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 05월 22일 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환청구기간 : 조기 상환 지급기일 전일까지

다. 조기상환청구권 행사장소 : '발행회사'의 본점

라. 조기상환청구액 지급장소 : '발행회사'의 본점

마. 조기상환청구금액 및 조기상환지급일 :

구분	조기상환청구기간		조기상환&cr;지급기일	조기상환율
	From	To
1차	2021-03-23	2021-04-22	2021년 05월 22일	권면금액의 100.0%
2차	2021-06-23	2021-07-22	2021년 08월 22일	권면금액의 100.0%
3차	2021-09-23	2021-10-22	2021년 11월 22일	권면금액의 100.0%
4차	2021-12-23	2022-01-22	2022년 02월 22일	권면금액의 100.0%
5차	2022-03-23	2022-04-22	2022년 05월 22일	권면금액의 100.0%
6차	2022-06-23	2022-07-22	2022년 08월 22일	권면금액의 100.0%

&cr;5) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;&cr;가. 발행회사 대표이사 및 발행회사의 대표이사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 10개월이 되는 날(2020년 9월 22일)부터 1년 11개월이 되는 날(2021년 10월 22일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.&cr;&cr;나. 매도청구권(Call Option) 행사금액

매매대금 지급기일	매도청구 대상 사채의 매매대금
2020년 09월 22일	100.0%
2020년 10월 22일	100.0%
2020년 11월 22일	100.0%
2020년 12월 22일	100.0%
2021년 01월 22일	100.0%
2021년 02월 22일	100.0%
2021년 03월 22일	100.0%
2021년 04월 22일	100.0%
2021년 05월 22일	100.0%
2021년 06월 22일	100.0%
2021년 07월 22일	100.0%
2021년 08월 22일	100.0%
2021년 09월 22일	100.0%
2021년 10월 22일	100.0%

&cr;다. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.&cr;&cr;라. 대금의 지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.&cr;&cr;마. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2021년 10월 22일)까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. &cr;&cr;바. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 인수계약에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 '매도청구권'의 행사 및 '의무보유'가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 의무보유 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.&cr;

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

(주)에스앤티-8,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl