| 2020년 03월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 12월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
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9. 납입일 |
본 유상증자의 선행조건 충족여부에 따른 납입일 정정 |
2020년 04월 07일 |
-&cr;&cr;주1) 상기 9. 납입일: 신주인수계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날 |
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12. 신주의 상장 예정일 |
본 유상증자의 납일일 변경에 따른 상장예정일 정정 |
2020년 04월 24일 |
-&cr;&cr;주2) 상기 12. 신주의 상장 예정일: 주금 납입일 이후 15일 이내 |
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19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
본 유상증자 관련 주요선행조건 및 납입일자 관련 내용추가 반영 |
주3) 정정전 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
주4) 정정후 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
&cr; 주3) 정정전&cr; &cr; 19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; &cr;(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의입니다.
&cr; 주4) 정정후&cr;&cr; 19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의사항에 대한 변경결의입니다.
본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 다만, 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 합니다.
※ 본 유상증자 관련 주요 선행조건 (신주인수계약 제4조)
(ⅰ) 본 신주인수계약에 규정된 회사 및 인수인들의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 본 유상증자의 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것. &cr;
(ⅱ) 회사 및 인수인들이 본 계약에 따라 본 유상증자의 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.&cr;
(ⅲ) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것. &cr;
(ⅳ) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인들이 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것. 단, 공정거래위원회 및 중국을 제외한 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인이 모두 취득되었고 중국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인 전에 본 유상증자의 거래종결이 이루어지더라도 인수인들, 회사 또는 그 계열회사에 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 항의 조건은 충족된 것으로 간주한다.
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12 월 27 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 아시아나항공(주) | |
| 대 표 이 사 : | 한창수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | |
| (전 화) 02) 2669-3114 | ||
| (홈페이지) http://flyasiana.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 임원대행 | (성 명) 최재형 |
| (전 화) 02) 2669-5220 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
주1) 상기 9. 납입일: 신주인수계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날 &cr;주2) 상기 12. 신주의 상장 예정일: 주금 납입일 이후 15일 이내&cr;
19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr; (1) 상기 '3. 증자전 발행주식총수㈜' 223,235,294주는 기 발행주식수 221,235,294주에서 2019년 12월 26일자 아시아나항공 제 87회 사모전환사채의 전환권 행사(100억원)에 따른 신규 전환주식수 2,000,000주를 합산하여 기재하였습니다.&cr;
(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의사항에 대한 변경결의입니다.
본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 다만, 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 합니다.
※ 본 유상증자 관련 주요 선행조건 (신주인수계약 제4조)
(ⅰ) 본 신주인수계약에 규정된 회사 및 인수인들의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 본 유상증자의 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것. &cr;
(ⅱ) 회사 및 인수인들이 본 계약에 따라 본 유상증자의 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.&cr;
(ⅲ) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것. &cr;
(ⅳ) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인들이 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것. 단, 공정거래위원회 및 중국을 제외한 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인이 모두 취득되었고 중국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인 전에 본 유상증자의 거래종결이 이루어지더라도 인수인들, 회사 또는 그 계열회사에 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 항의 조건은 충족된 것으로 간주한다.
(3) 본 유상증자는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 제3자 배정증자 방식으로 당사 보통주 293,297,400주를 배정합니다.
【자금조달 목적】 &cr; (단위 : 백만원)
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사용목적 |
금액 |
내 용 |
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차입금 상환 |
1,174,500 |
- 산업은행 및 수출입은행 지원자금 상환 - 단기채 및 주식담보부차입 상환 등 |
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기 타 |
291,987 |
- 유보금 |
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합 계 |
1,466,487 |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
(4) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하고 할인율을 8.9% 적용하였습니다.
※ 기준주가 할인율을 10% 적용 시, 할인후 주당 가액(4,939원)이 액면가(5,000원)&cr; 미만에 해당하므로 최종 할인율 8.9% 적용
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① 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균&cr; 주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격&cr; ② 최근일 가중산술평균주가 |
【당사 신주의 발행가액 산정근거】 &cr; (단위: 주, 원)
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일자 |
거래량 |
거래대금 |
가중산술 평균주가 |
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A. 1개월간의 가중산술평균주가 |
28,535,689 |
153,140,460,970 |
5,367 |
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B. 1주일간의 가중산술평균주가 |
6,190,266 |
33,910,261,360 |
5,478 |
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C. 최근일 가중산술평균주가 |
2,359,731 |
13,256,984,410 |
5,619 |
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D. Average [A, B, C] |
5,488 |
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E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액 |
5,488 |
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발행가액 |
5,000 |
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Source: 한국거래소&cr;
(5) 상기 '17. 증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유'는 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정을 체결합니다.&cr;
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
(6) 상기 결의 내용은 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있으며, 신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;