| 2023년 11월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 2일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항- 전환청구기간- 종료일 | 기재 정정 | 2052년 10월 13일 | 2053년 10월 13일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 11 월 2 일 | |
| 회 사 명 : | 아시아나항공 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 원 유 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | |
| (전 화) 02-2669-3114 | ||
| (홈페이지)http://flyasiana.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 임원 | (성 명) 배 영 국 |
| (전 화) 02-2669-5240 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 사채의 이율 :
가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익율 : 본 사채의 표면이율은 연 4.7%로 하되, 만기보장수익율은 연 4.7%로 한다.
나. 이자율의 조정 :
발행일로부터 2년이 경과한 날부터는 가목의 표면이율에 조정금리 + 3.0%를 가산하고, 이에 더하여 발행일로부터 5년이 경과한 날부터는 매 1년마다 직전 이자율에 0.5%씩을 추가로 가산한다. 발행일로부터 2년이 경과한 이후로서, 발행일로부터 n년이 경과한 날에 적용되는 조정금리는 다음과 같이 산정한다.
(조정금리) = [발행일 이후 2년차의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 (음수인경우 무시)]
다. 본 사채의 만기가 제12호 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.
(2) 이자지급정지 :
가. “발행회사”는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 “발행회사”가 현금 및 주식배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(“발행회사”가 상환권을 행사하는 경우에 한함), 이익소각을 한 사실이 있는 경우 “발행회사”는 이자지급을 정지할 수 없다.
나. 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급이 정지된 경우, 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제8호에 따른 표면이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. [“발행회사”는 정지이자 및 이에 대한 추가이자를 전액 지급하지 아니하고 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(“발행회사”가 상환권을 행사하는 경우에 한함) 또는 이익소각을 할 수 없다.]
다. 가목에 따라 이자 지급정지 시에는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.
(3) 연체이자 : “발행회사”가 제15호에 따라 상환 또는 지급하여야 할 사채의 이자를 그 해당 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 금원(이하 “연체이자”)에 대하여 그 지급 기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 3%의 이율을 적용하여 계산한 지연배상금을 지급하여야 한다. 단, 제16호 가목에 따라 지급정지된 이자는 연체이자로 보지 아니하며, 제16호 가목에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우나 제14호에 따라 중도상환에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 중도상환금액을 지급하지 아니하는 경우는 포함한다. 연체이자에 대한 지연배상금은 1년 365일(윤년의 경우 366)로 하여 1일 단위로 계산한다.(4) 기한의 이익 상실 : “발행회사”에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 “발행회사”에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 “발행회사”는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. “발행회사”가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 “발행회사”는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(제16호 나목의 정지이자와 추가이자 포함)와 연체이자(연체이자에 대한 지연배상금 포함) 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다. 이 경우 직전 이자지급기일 이후의 이자 계산은 사채 원금(사채 원금 중 일부가 중도상환된 경우에는 중도상환된 금액 제외한 잔여 원금)에 본 사채의 표면이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 지급일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365(윤년의 경우에는 366)로 나눈 금액으로 하되 일(1)원 단위 미만의 금액은 절사 한다.
가. 청산절차의 개시신청이 있는 때
나. “발행회사”의 정관에서 정한 해산사유가 발생한 때
다. 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 때(5) 기타본 사채는 당사가 인수인에게 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채를 동일한 권면총액으로 재발행 및 재인수하기로 상호 합의함에 따른 것으로, 당사가 본 사채를 발행하고, 해당 자금으로 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액을 상환할 예정입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주1) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 최대주주에 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 ㈜한진칼의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)대한항공 | 832,009 | 조원태 | 0.01 | - | - | (주)한진칼 | 26.05 |
| 우기홍 | 0.00 | - | - | - | - | ||
주1) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 대한항공의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년도 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 28,997,701 | 매출액 | 14,096,095 |
| 부채총계 | 19,705,241 | 당기순손익 | 1,729,503 |
| 자본총계 | 9,292,460 | 외부감사인 | 안진회계법인 |
| 자본금 | 1,846,657 | 감사의견 | 적정 |
주1) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 관한 내용임
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||