| 금융감독원장 귀하 | 2025년 8월 01일 |
| 회 사 명 : | 아시아나항공(주) |
| 대 표 이 사 : | 송보영 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 오정로 443-83 |
| (전 화) : 02-2669-3114 | |
| (홈페이지) http://flyasiana.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당 수석부장 (성 명) 이승철 |
| (전 화) 02-2669-5240 | |
| 분할합병일정 | 분할합병 이사회결의일 | 2025년 1월 16일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2025년 1월 16일 | ||
| 분할합병 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) | 2025년 1월 31일 | ||
| 분할합병 승인을 위한 주주총회일 | 2025년 2월 25일 | ||
| 채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2025년 2월 25일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 2월 25일 | |
| 종료일 | 2025년 3월 17일 | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 2월 26일 | |
| 종료일 | 2025년 3월 25일 | ||
| 분할합병기일 | 2025년 7월 31일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2025년 8월 01일 | ||
| 분할합병등기(예정)일 | 2025년 8월 01일 | ||
※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.flyasiana.com)에 공고하였습니다.
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 물적분할합병 방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.
1. 아시아나항공 주식회사(분할회사) (1) 주식매수가격 및 가격 결정방법 가. 주식매수가격
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 10,355원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
나. 주식매수 가격의 산정방법 (이사회 결의일: 2025년 1월 16일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 10,361 | 2024년 11월 16일~2025년 1월 15일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 10,262 | 2024년 12월 16일~2025년 1월 15일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 10,443 | 2025년 1월 9일~2025년 1월 15일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 10,355 | - |
(2) 주식매수 청구내역
| 구분 | 청구주식수 | 청구기간 |
|---|---|---|
| 보통주 | 89,719주 | 2025년 2월 25일 ~ 2025년 3월 17일 |
※ 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 21,486주를 포함하였습니다. (3) 주식매수일자 주식매수청구권 행사주식 총 89,719주 중 68,233주에 대한 매수대금 지급은 2025년 4월 10일 완료되었습니다. 또한 가격조정 신청이 이루어진 주식 중 합의 완료된 14,208 주에 대한 매수대금 지급은 2025년 4월 16일 완료되었습니다. 다만, 가격조정 신청이 이루어진 주식 중 합의가 미완료된 7,278주에 대한 매수대금은 관련 법령에 따라 적법한 절차를 거쳐 가격조정을 협의한 후 지급될 예정입니다. (4) 주식매수 소요자금의 원천 분할회사인 당사는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금을 지급하였거나 지급할 예정입니다. (5) 매수주식의 처리방침 분할회사인 당사는 금번 물적분할합병 시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. (6) 그 밖의 사항 해당사항 없습니다. 2. 에어인천 주식회사(분할승계회사) 분할승계회사인 에어인천 주식회사의 주주는 상법 제530조의12, 제530조의11, 제522조의3에 따라, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 서면으로 반대의사를 통지해야 하며, 반대의사를 통지한 주주는 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 종류 및 수를 기재한 서면으로 회사에 매수청구를 할 수 있습니다. 분할승계회사의 분할합병에 관한 이사회 결의일인 2025년 1월 16일부터 분할합병 승인을 위한 주주총회일인 2025년 2월 25일까지 분할합병에 대한 반대의사를 통지한 분할승계회사의 주주는 없었습니다.
당사는 회사분할합병에 따른 채권자 이의제출 기간을 2025년 2월 26일부터 2025년 3월 25일까지 설정하여 채권자 이의제출에 관하여 2025년 2월 25일 홈페이지(http://www.flyasiana.com)에 공고하였으며, 알고 있는 채권자에게 최고하였습니다.동 기간동안 이의 제출한 채권자에 대해 당사는 상법상 정해진 바에 따라 상당한 담보를 제공하여 채권자 보호절차를 완료하였습니다.분할승계회사인 에어인천 주식회사는 회사분할합병에 따른 채권자 이의제출 기간을 2025년 2월 26일부터 2025년 3월 25일까지로 설정하여 채권자 이의제출에 관하여 2025년 2월 25일 홈페이지(www.air-incheon.com)에 공고하였으며, 알고 있는 채권자에게 최고하였습니다. 동 기간 동안 에어인천 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
본 보고서 제출일 현재 본건 분할합병과 관련하여 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.
본건 분할합병은 분할승계회사인 에어인천 주식회사가 합병신주를 발행하지 않고, 분할회사인 당사에게 분할부문의 가액에 따른 분할합병교부금을 지급하는 방식으로 진행됩니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 분할합병 전 | 분할합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 아시아나항공(주) | 아시아나항공(주) | 에어인천(주) | |
| 유동자산 | 2,406,735 | 2,056,140 | 449,676 |
| 비유동자산 | 9,392,881 | 9,392,881 | 739,247 |
| 자산총계 | 11,799,617 | 11,449,022 | 1,188,923 |
| 유동부채 | 4,145,328 | 3,764,805 | 294,318 |
| 비유동부채 | 6,645,363 | 6,645,363 | 281,772 |
| 부채총계 | 10,790,691 | 10,410,168 | 576,090 |
| 자본금 | 1,029,954 | 1,029,954 | 667,910 |
| 자본잉여금 | 1,316,490 | 1,316,490 | - |
| 기타자본구성요소 | (31,117) | (31,117) | (68) |
| 기타포괄손익누계액 | 99,077 | 99,077 | - |
| 결손금 | (1,405,478) | (1,375,550) | (55,009) |
| 자본총계 | 1,008,926 | 1,038,853 | 612,833 |
주1) 상기 분할합병 전 재무상태표는 당사의 2025년 3월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 분할합병기일(2025년 7월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다주2) 에어인천㈜의 재무상태표는 2025년 3월 31일 분할합병을 가정하여 한국채택국제회계기준의 적용, 인수대금 납입을 위한 유상증자 그리고 합병교부금의 지급이 적용된 추정재무제표이며, 실제 분할합병기일(2025년 7월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.