| 2020년 12월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 09월 28일
3. 정정사항&cr;[주요사항보고서 정정내역]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020년 09월 28일 | 주요사항보고서(유상증자결정) | 최초 제출 |
| 2020년 10월 19일 | [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) | 1차 발행가액 확정( 초록색) |
| 2020년 12월 03일 | [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정) | 최종 발행가액 확정( 빨간색) |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. 자금조달의 목적 | 최종 발행가액 &cr;확정에 따른 정정 |
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| 6. 신주발행가액 |
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| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 9월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 에어부산 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 한 태 근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 | |
| (전 화) 1666-3060 | ||
| (홈페이지)http://www.airbusan.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명) 이 정 효 |
| (전 화)051-410-0820 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 확정발행가 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | ||
| 예정발행가 | 보통주식 (원) | 확정예정일 |
| 기타주식 (원) | 확정예정일 | |
| 7. 발행가 산정방법 | ||
| 8. 신주배정기준일 | ||
| 9. 1주당 신주배정주식수 (주) | ||
| 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) | ||
| 11. 청약예정일 | 우리&cr;사주조합 | 시작일 |
| 종료일 | ||
| 구주주 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 12. 납입일 | ||
| 13. 실권주 처리계획 | ||
| 14. 신주의 배당기산일 | ||
| 15. 신주권교부예정일 | ||
| 16. 신주의 상장예정일 | ||
| 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) | ||
| 18. 신주인수권양도여부 | ||
| - 신주인수권증서의 상장여부 | ||
| - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 &cr; 담당할 금융투자업자 | ||
| 19. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 20. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
주1) 상기 '6. 신주 발행가액'의 예정발행가는 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 하기 1차 발행가액 산정식을 적용하여 산정하였습니다. &cr;주2) 상기 '9. 1주당 신주배정주식수'는 우리사주조합 배정분을 제외한 발행할 신주총수를 자기주식수(108,000주)를 제외한 증자전 발행주식 총수로 나누어 산정하였 습니다.&cr;주3) 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 2020년 12월 10일부터 2020년 12월 11일까지 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법&cr;
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.
&cr;① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 09월 25일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr;* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]&cr;
② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr;* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]
③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. &cr;* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)
④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr;&cr;※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.&cr;&cr; 나. 신주의 배정방법&cr;
① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 6,000,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.&cr;&cr;② 구주주: 신주배정기준일(2020년10월21일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.46187598주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
&cr;③ 초과청약에 대한 배정: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)&cr;
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
&cr;④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합 청약, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.&cr;
(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr;&cr;(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 "공동대표주관회사”가 결정한 “인수의무비율”에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.&cr;
[공동대표주관회사의 인수비율]
| 구 분 | 구 분 | 인수비율 |
|---|---|---|
| 공동대표주관회사 | 케이비증권 주식회사 | 50.0% |
| 공동대표주관회사 | 주식회사 BNK투자증권 | 50.0% |
&cr;⑤ 단, "공동대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.
&cr; 다. 청약취급처 및 청약일
| 청약대상자 | 청약취급처 | 청약일 | |
|---|---|---|---|
| 우리사주조합 |
KB증권(주) 본·지점 |
2020년 12월 07일 | |
| 구주주 | 특별계좌 보유자&cr;(기존 "명부주주") |
KB증권(주) 본·지점 (주)BNK투자증권 본·지점 |
2020년 12월 07일 ~&cr;2020년 12월 08일 |
| 일반주주&cr;(기존 "실질주주") | 1. 주주확정일 현재 에어부산(주)의 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 &cr;2. KB증권(주) 본·지점&cr; (주)BNK투자증권 본·지점 | ||
| 일반공모청약 |
KB증권(주) 본·지점 (주)BNK투자증권 본·지점 |
2020년 12월 10일 ~&cr;2020년 12월 11일 | |
&cr; 라. 신주인수권증서에 대한 사항&cr;&cr;1) 신주인수권증서는 ‘자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조 6조 제3항 및 ‘증권의발행및공시등에관한규정’ 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권 증서를 발행합니다.&cr;2) 신주인수권증서는 양도를 허용하며, 한국거래소에 상장될 예정입니다.&cr;3) 신주인수권증서 상장기간 : 2020년 11월 06일 ~ 2020년 11월 12일 (5영업일)&cr;4) 신주인수권증서는 전자증권으로 발행될 예정이며, 명의개서대리인(한국예탁결제원)을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 “명부주주” 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행되며, 일반주주(기존 “실질주주”)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 합니다. 단, 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”)가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.&cr;5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : 공동대표주관회사&cr;6) 신주인수권증서의 양도, 상장 등에 관한 세부사항을 대표이사에게 위임합니다.&cr;&cr; 마. 기타 참고사항&cr;&cr;1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.&cr;2) 신주배정일기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2020년 10월 22일부터 2020년 10월 28일까지로 합니다.&cr;3) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약일로부터 주금납입일까지 무이자로 합니다.&cr;4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;5) 당사의 최대주주인 아시아나항공(주)는 최대 300억원 내로 유상증자에 참여합니다.
6) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2020년 09월 28일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.