| 2024년 12월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 21일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. 자금조달의 목적 | 신주배정 대상자 일부 변경 |
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| [제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등] |
<변경 전1> |
<변경 후1> |
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| [제3자배정 근거, 목적 등]- 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | `24.11.21 임시주주총회를 통해 당사 정관 변경 | <변경 전2> | <변경 후2> |
<변경 전1>
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 온힐파트너스 | 변경 예정 최대주주 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 3,372,682 | - |
| 주식회사 바이오인프라생명과학 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,011,805 | - |
| 주식회사 엔라인 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,011,804 | - |
| 최석주 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,686,340 | - |
| 주식회사 프로텍인베스트먼트 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 674,536 | - |
| 디에스자산운용(주) | 푸드나무1EB(65억) 인수권자 조합의 공동업무집행조합원 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,129,849 | - |
<변경 후1>
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 온힐파트너스 | 최대주주 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,684,995 | - |
| 주식회사 알비더블유 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 674,536 | |
| 주식회사 바이오인프라생명과학 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,011,805 | - |
| 주식회사 엔라인 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,011,804 | - |
| 최석주 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,686,340 | - |
| 주식회사 프로텍인베스트먼트 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 674,536 | - |
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엔에이치투자증권 주식회사 (*본건 펀드 1,2의 신탁업자 지위에서) |
본건 펀드 1,2의집합투자업자인 디에스자산운용㈜는 푸드나무1EB 인수권자 조합의 공동업무집행조합원임. | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,143,000(*펀드1 : 569,644펀드2 : 573,356) | - |
* 본건 펀드1 : 디에스 Secondary. 01 코스닥벤처 일반 사모투자신탁* 본건 펀드2 : 디에스 알파 파인더 일반 사모투자신탁 제1호 <변경 전2>
제 10 조 (신주인수권)
② 회사는 제1항이 규정에도 불구하고 다음 각호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 지정하는 자에게 신주를 발행하는 경우.
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
11. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
<변경 후2>제 10 조 (신주인수권)
② 회사는 제1항이 규정에도 불구하고 다음 각호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
7. 발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 지정하는 자에게 신주를 발행하는 경우.
8. 발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
11. 발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 12 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 푸드나무 | |
| 대 표 이 사 : | 김도형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 월드컵북로396, 15층 | |
| (전 화) 02-3152-8088 | ||
| (홈페이지)http://foodnamoo.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 추 교 윤 |
| (전 화) 02-3152-8088 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 나. 본 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정 입니다. 다. 배정대상자 선정경위 : 금번 유상증자 방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제10조의 규정에 의거하여 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 회사의 경영 전략상 목적 달성을 위하여 최종 대상자로 선정함. 라. 신주의 발행가액 산정 근거 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 상기 기준주가를10%할인한 가액으로 결정 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상)
- 기준주가 세부 산출내역
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
* 본건 펀드1 : 디에스 Secondary. 01 코스닥벤처 일반 사모투자신탁* 본건 펀드2 : 디에스 알파 파인더 일반 사모투자신탁 제1호
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |