| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 온힐(대한민국) | 대표이사 | 김도형, 유정우 |
| 자본금(원) | 14,765,790,000 | 회사와 관계 | 최대주주의 특수관계인 | |
| 발행주식총수(주) | 1,476,579 | 주요사업 | 애완용 동물 및 관련용품 소매업, 사료 무역업 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 168,432 | ||
| 취득금액(원) | 8,999,622,000 | |||
| 자기자본(원) | 49,430,913,467 | |||
| 자기자본대비(%) | 18.21 | |||
| 대기업 여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 168,432 | ||
| 지분비율(%) | 11.41 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 사업 연계를 통한 사업다각화 및 수익 창출 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2025-01-10 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 115,756,978,260 | 취득가액/자산총액(%) | 7.77 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2024-12-27 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (가). 상기 발행회사의 '자본금'은 2023년 기말 기준입니다. (나). 상기 2.취득내역 중 '자기자본'은 당사의 2023년말 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재하였으며, 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부의 '자산총액'은 2023년 기말 연결재무제표 기준입니다. (다). 상기 2.취득내역의 '취득주식수'는 (주)온힐의 구주이며, 따라서 본 공시의 해당하는 주식은 전부 구주에 해당합니다. (라). 상기 6. 취득예정일자는 거래종결일로서, 매매대금의 잔급지급일과 같습니다. (마). 주식 취득 계약내용 1) 총 매매 대금 : 8,999,622,000원 - 계약금 : 6,299,714,000원 - 잔금 : 2,699,908,000원 2) 총 취득 주식수 : 168,432주 3) 계약금 지급일자 : 2024년 12월 27일 4) 잔금 지급일자 : 2025년 01월 10일 5) 계약상대방 : (주)온힐 기타 주주 * 회사 및 최대주주와 특수관계인에 해당하지 않습니다. (바). 계약상대방 및 매매조건 상세내역 1) 유정희 - 계약금 : 1,399,970,000원 - 잔금 : 599,995,000원 - 합계 : 1,999,965,000원 - 주식수 : 36,363주 - 주당가액 : 55,000원 2) 고건호 - 계약금 : 1,343,020,000원 - 잔금 : 575,580,000원 - 합계 : 1,918,600,000원 - 주식수 : 36,200주 - 주당가액 : 53,000원 3) 최인정 - 계약금 : 1,339,999,000원 - 잔금 : 574,308,000원 - 합계 : 1,914,307,000원 - 주식수 : 36,119주 - 주당가액 : 53,000원 4) 류태성 - 계약금 : 2,216,725,000원 - 잔금 : 950,025,000원 - 합계 : 3,166,750,000원 - 주식수 : 59,750주 - 주당가액 : 53,000원 (사) 주당가액 - 회계법인의 평가결과 해당법인의 주당 가치는 53,100원으로 산출되었습니다. - 회계법인의 평가를 참고하여 계약상대방과 합의하여 주당가액을 산정하였습니다. (아). 본 주식취득 목적 및 향후계획 - 해당 법인의 경우 반려동물 관련 용품, 건기식 개발, 사료 개발 등 사업을 영위하고 있습니다. - 당사는 본 주식취득 결정을 통해 상기 사업영역에서 해당 법인과 사업 연계를 통해서 사업 다각화 및 수익을 창출할 계획입니다. |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 56,520 | 17,353 | 39,167 | 14,766 | 16,645 | -426 |
| 전년도 | 12,403 | 4,013 | 8,390 | 9,050 | 4,395 | -660 |
| 전전년도 | 980 | 479 | 501 | 500 | 1,000 | 1 |
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 주식회사 온힐 | 대한민국 | 인천광역시 연수구 첨단대로30번길 | 512-81-25987 |
| 직업(사업내용) | 애완용 동물 및 관련용품 소매업, 사료 무역업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 김도형 | 362,311 | 24.50 |
| 대표이사 | 유정우 | 90,769 | 6.10 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 56,520 | 자본금 | 14,766 |
| 부채총계 | 17,353 | 매출액 | 16,645 |
| 자본총계 | 39,167 | 당기순손익 | -426 |
| 외부감사인 | 태성회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 한정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| 대표이사 | 김도형 | 최대주주 및 각자대표이사 | |
| 이사 | 유정우 | 각자대표이사 | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||