| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 22일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 푸드나무 | |
| 대 표 이 사 : | 김도형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 월드컵북로396, 15층 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) | |
| (전 화) 02) 3152-8088 | ||
| (홈페이지) http://www.foodnamoo.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)추 교 윤 |
| (전 화)02-3152-8088 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 10월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-08-25 | 2026-09-28 | 2026-10-24 | 104.5489% |
| 2차 | 2026-11-25 | 2026-12-28 | 2027-01-24 | 105.3278% |
| 3차 | 2027-02-23 | 2027-03-25 | 2027-04-24 | 106.0900% |
| 4차 | 2027-05-25 | 2027-06-24 | 2027-07-24 | 107.0186% |
| 5차 | 2027-08-25 | 2027-09-24 | 2027-10-24 | 107.6806% |
| 6차 | 2027-11-25 | 2027-12-28 | 2028-01-24 | 108.4808% |
| 7차 | 2028-02-24 | 2028-03-27 | 2028-04-24 | 109.2727% |
| 8차 | 2028-05-25 | 2028-06-26 | 2028-07-24 | 110.0892% |
| 9차 | 2028-08-25 | 2028-09-25 | 2028-10-24 | 110.9152% |
| 10차 | 2028-11-25 | 2028-12-26 | 2029-01-24 | 111.7417% |
| 11차 | 2029-02-23 | 2029-03-26 | 2029-04-24 | 112.5508% |
| 12차 | 2029-05-25 | 2029-06-25 | 2029-07-24 | 113.3916% |
| 13차 | 2029-08-25 | 2029-09-25 | 2029-10-24 | 114.2423% |
| 14차 | 2029-11-25 | 2029-12-26 | 2030-01-24 | 115.0938% |
(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연복리 3.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: ㈜국민은행 상암DMC종합금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지(구체적인 조기상환 청구기간은 아래 표와 같음) 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2026년 4월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2027년 4월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2026년 4월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2027년 4월 24일)까지의 기간 중 매 3개월이 도과하는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사 통지기간”) 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 보아 매도청구권 행사일을 매매대금 지급기일로 한다.(구체적인 매도청구권 행사 통지기간 및 매도청구권 행사일은 (2)의 표와 같다)
(2) 매매대금: 매도청구권자의 매매금액은 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 발행회사의 매도청구수익률 연 복리 6.0%(이하 "Call 수익률")을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 복리 6.0%의 이율을 적용하며, 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 |
매매대금 지급기일 (매도청구권 행사일) |
매도청구권 행사시 적용이율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-04-03 | 2026-04-13 | 2026-04-23 | 106.0000% |
| 2차 | 2026-07-03 | 2026-07-13 | 2026-07-23 | 107.5836% |
| 3차 | 2026-10-03 | 2026-10-13 | 2026-10-23 | 109.1860% |
| 4차 | 2027-01-03 | 2027-01-13 | 2027-01-23 | 110.7898% |
| 5차 | 2027-04-03 | 2027-04-13 | 2027-04-23 | 112.3600% |
(3) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도: 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.
(4) 매도청구권 행사 범위: 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 발행회사의 이해관계인 또는 그의 특수관계인(이하 "이해관계인등"이라 한다)이 매도청구권의 행사로 각자 본 사채 발행당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상채권을 이해관계인등에게 매도하는 경우, 이해관계인등은 본 사채 발행당시 해당 이해관계인의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무: 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2027년 4월 24일까지 발행당시 인수금액의 10%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.
(6) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책: 사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.
(7) 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 협약의 효력 상실: 본 협약 제4조에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 계약 제4조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 계약 제4조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대해 원리금 상환을 청구하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.
(8) 본 협약 제6조에도 불구하고, 마지막 매도청구권 행사기간(콜옵션 행사기간)에 매도청구권과 본 계약 제4조 제13항의 조기상환청구권이 중첩적으로 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. [인수인의 공동매도권에 관한 사항]
(1) 인수인은 이해관계인(특수관계인 포함)이 주식을 처분하는 경우 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리(이하 “공동매도참여권”이라 한다)를 가진다. 인수인이 공동매도참여권을 행사하고자 하는 경우 인수인은 제14조의 사전통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도참여권을 행사하여 처분할 주식의 종류와 수량을 통지해야 한다. 명확히 하면, 이해관계인은 본 조 제(2)항에서 정한 1주당 매매가격 이상으로 주당 처분가격을 산정하여 처분하여야 하며, 본 조 제(2)항에서 정한 1주당 매매가격 미만인 경우에는 인수인의 사전 서면 동의가 없는 한 보유주식을 처분할 수 없다.
(2) 이해관계인은 인수인이 공동매도참여권을 행사한 1주당 매매가격이 인수인의 본 사채의 발행당시 1주당 전환가액과 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급일까지 연복리 [6]%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액 이상으로 매각되도록 보장하여야 한다. 단, 이해관계인이 보유주식을 처분하여 발행회사의 경영권이 변동(여기서 “경영권 변동”은 제3자로의 최대주주 변경, 제3자의 발행회사 지분율과 제3자의 발행회사 우호지분율의 합계가 이해관계인의 지분율을 초과하는 경우를 포함하나 이에 한정되지 않는다. 또한 경영권 변동의 원인사유는 유상증자, 주식이나 전환사채의 매각, 이전, 담보제공 등을 포함하나 이에 한정되지 않는다. 발행회사의 최대주주 여부를 판단하는데 있어서 이해관계인 1 및 이해관계인 2의 주식을 합산하여 판단한다.)되는 경우, 이해관계인은 인수인의 요구에 따라 인수인이 보유한 본 사채 및 본 사채의 (전부 또는 일부의)전환으로 인하여 보유한 보통주식(이하 본 사채와 본 사채의 전환으로 인하여 발행된 보통주식을 총칭하여 “본 사채등”이라 한다)을 본 사채의 인수금액의 1.2배 이상의 금원으로 매각되도록 보장하여야 한다.
(3) 인수인이 공동매도참여권을 행사하는 경우 양수예정자가 인수인이 공동매도참여권을 행사하는 주식 전부(본 조 제2항 후문에 따라 인수인이 보유한 본 사채등에 대한 공동매도권을 행사한 경우에는 본 사채등 전부를 말한다)를 양수하지 않는 한 이해관계인은 보유한 주식을 일부라도 처분할 수 없다.
(4) 인수인이 공동매도참여권을 행사하는 경우 이해관계인은 인수인의 주식이 우선적으로 양수예정자에게 양도될 수 있도록 하여야 한다.
(5)이해관계인이 본 조를 위반한 경우 매도금액의 [15]%를 위약벌로 지급하고, 이 금액을 초과하는 손해가 있는 경우 위약벌 청구와는 별도로 손해배상을 청구할 수 있다.
[인수인의 사채 공동매도권에 관한 사항]
(1) 인수인은 이해관계인이 보유주식을 처분하는 경우에 인수인이 보유한 본 사채 전부 또는 일부를 공동으로 매각하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리(이하 “사채 공동매도권”이라 한다)를 갖는다. 인수인이 사채 공동매도권을 행사하고자 하는 경우 인수인은 제14조의 사전통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 사채 공동매도권을 행사하여 처분할 대상 사채를 통지해야 한다. 인수인의 사채 공동매도권 행사는 제15조의 공동매도권 행사에 어떠한 영향을 미치지 않으며, 인수인은 공동매도권과 사채 공동매도권을 동시에 행사할 수 있으며 어느 한 권리의 행사가 다른 권리의 포기로 간주되지 않는다.
(2) 이해관계인은 인수인이 사채 공동매도권을 행사한 본 사채의 전자등록금액과 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급일까지 연복리 [6]%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액 이상으로 매각되도록 보장하여야 하며, 그렇지 않은 경우 보유주식을 일부라도 처분할 수 없다.
(3) 인수인이 사채 공동매도권을 행사하는 경우 양수예정자가 인수인이 사채 공동매도권을 행사하는 사채 전부를 양수하지 않는 한 이해관계인은 보유한 주식을 일부라도 처분할 수 없다.
(4) 이해관계인이 본 조를 위반한 경우 매도금액의 [15]%를 위약벌로 지급하고, 이 금액을 초과하는 손해가 있는 경우 위약벌 청구와는 별도로 손해배상을 청구할 수 있다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
주) 동사는 2025년 04월 24일을 납입일로 하는 제3자배정 유상증자를 진행중에 있으며, 유상증자 완료 이후 기발행주식 총수는 23,582,059주, 기발행주식총수 대비 비율은 13.42%입니다.